002573 深市 清新环境

                      收购人声明

  本部分所述词语或简称与“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次非公开发行方案已取得国家出资企业的批准、上市公司股东大会批准；本次川发环境认购非公开发行新股的事宜已取得有权国有资产监督管理机构的批准；本次川发环境免于发出要约的议案已取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；本次非公开发行方案已获得中国证监会核准。

  五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得清新环境控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，收购人可以免于发出要约。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


  七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          目录


  收购人声明......2

  第一节 释义 ......1

  第二节 收购人介绍......2

  一、收购人基本情况......2

  二、收购人的控股股东及实际控制人的情况 ......2

  二、收购人主要业务及财务状况的说明 ......7

  三、收购人在最近五年之内遵纪守法情况 ......7

  四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......7

  五、收购人和控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况......8

  六、收购人和控股股东持有金融机构 5%以上股份情况......9

  第三节 收购目的及收购决定 ......10

  一、收购目的 ......10

  二、后续持股计划......10

  三、本次收购已履行的相关程序 ......10

  第四节 收购方式......12

  一、收购人收购前后持有清新环境的股份数量和比例......12

  二、本次收购的方式......13

  三、本次收购相关的协议主要内容 ......13

  四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况......16

  第五节 资金来源......17

  第六节 免于发出要约的情况 ......18

  一、免于发出要约的事项及理由 ......18

  二、本次收购前后上市公司股权结构 ......18

  三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形......18


    第七节 后续计划......19

    一、对上市公司主营业务的调整计划 ......19

    二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......19

    三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......19

    四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......19

    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......19

    六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......20

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......20

    第八节 对上市公司的影响分析 ......21

    一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......21

    二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......22

    三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况......23

    （一）关于关联交易情况的说明 ......23

    第九节 与上市公司之间的重大交易 ......25
    一、与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近

经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易： ......25

    二、收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况......25

    三、对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......25

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......25

    第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......26

    一、收购人买卖上市交易股份情况 ......26
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
......26

    第十一节 收购人的财务资料 ......27

    一、收购人最近三年财务资料 ......27

    第十二节 其他重大事项......32


  收购人声明 ......33

  财务顾问声明 ......34

  律师声明 ......35

  第十三节 备查文件......36

  附表 ......38

                      第一节 释义

  本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义:

 报告书、收购报告书、本报告    系  《北京清新环境技术股份有限公司收购报告书》

 书、本收购报告书

 《附条件生效的股份认购协      系  《北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票
 议》、认购协议、本协议              之附生效条件的股份认购协议》

 《附条件生效的股份认购协议之  系  《北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票
 补充协议》、补充协议                之附生效条件的股份认购协议之补充协议》

 清新环境、发行人、上市公司    系  北京清新环境技术股份有限公司

 川发环境、收购人、公司        系  四川发展环境投资集团有限公司

 川发担保                      系  四川发展融资担保股份有限公司

 四川发展                      系  四川发展（控股）有限责任公司

 四川省国资委、实际控制人      系  四川省政府国有资产监督管理委员会

 本次收购                      系  四川发展环境投资集团有限公司认购北京清新环境
                                      技术股份有限公司非公开发行股票的行为

 本次非公开发行、本次发行      系  清新环境非公开发行股份募集资金的行为

 最近三年                      系  2017 年、2018 年、2019 年

 中国证监会                    系  中国证券监督管理委员会

 深交所、交易所                系  深圳证券交易所

 《公司法》                    系  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    系  《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》              系  《上市公司收购管理办法》

 《准则第 16 号》                系  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

                                      16 号——上市公司收购报告书》

 元、万元、亿元                系  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    备注：本收购报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。


                    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

 公司名称            四川发展环境投资集团有限公司

 成立日期            2013-12-17

 注册地址            中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151号 B 座 19楼

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 注册资本            300,000万元

 统一社会信用代码    9151010008666937X5

 法定代表人          李顺

 经营期限            2013-12-17至 2063-12-16

                      大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（未取得相关行政许可（审批），
                      不得开展经营活动）；土壤污染治理；项目投资（不得从事非法集资，吸收
                      公众资金等金融活动）；资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金
 经营范围            融活动）；技术推广服务；环境保护与治理咨询服务；环保工程、市政工程、
                      机电工程施工（工程类凭资质许可证经营）；工程管理服务；建材、机械设
                      备、化工产品（不含危险化学品）销售；电气设备（不含承装、承修、承试
                      供电设施和受电设施）、仪器仪表（不含计量器具）修理。（依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

 股东名称            四川发展（控股）有限责任公司

 通讯地址            中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151号 B 座 19楼

 联系电话            028-85328315

    二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

    （一）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

  川发环境的控股股东为四川发展，川发环境的实际控制人为四川省国资委。川发环境与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：


  （二）收购人及其控股股东的核心企业和核心业务情况

  截至 2019年 12月 31日，川发环境的核心企业和核心业务如下所示：

 序          企业名称          注册资本  持股比例            主营业务

 号                              （万元）    （%）

  1  四川发展国润水务投资有限公  150,000.00    100.00  水务项目投资

      司

  2  北京清新环境技术股份有限公  108,127.21      25.31  以工业烟气治理为核心的工业环境
      司                                                综合