002573 深市 清新环境

股票代码：002573                                        股票简称：清新环境
      北京清新环境技术股份有限公司

    2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （二次修订稿）

                    二〇二〇年十一月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，已经获得国家出资企业的批准、2020 年第四次临时股东大会审议通过（包括同意控股股东免于发出要约）、国有资产监督管理机构批准川发环境认购本次非公开发行股票，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为四川发展环境投资集团有限公司（以下简称“川发环境”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行股票完成后，川发环境认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

  本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总成交量）的 80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。


  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  4、本次非公开发行股票的数量为 322,448,979 股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

          发行对象                认购股份数量（股）            认购金额（万元）

          川发环境                              322,448,979                    158,000.00

  若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量将相应调整。

  5、公司本次非公开发行股票募集资金总额为 158,000.00 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：

                                                                                单位：万元

 序号                          项目名称                            拟投入募集资金金额

  1    智慧环境云平台及示范项目建设                                              15,000.00

  2    研究院及产业技术中心升级                                                  20,000.00

  3    补充流动资金及偿还银行借款                                              123,000.00

                              合计                                              158,000.00

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


  6、本次发行对象川发环境为上市公司的控股股东。因此，川发环境认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  7、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

  8、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

  11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。


                      目录


发行人声明......1
特别提示......2
释  义......8
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ......10

    一、发行人基本情况 ......10

    二、本次非公开发行的背景和目的 ......11

    三、本次发行对象及其与公司的关系 ......14

    四、本次非公开发行方案概要 ......14

    五、本次发行是否构成关联交易 ......16

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......17

第二节  董事会确定的发行对象的基本情况 ......18

    一、川发环境基本情况 ......18

    二、川发环境股权控制关系 ......18

    三、川发环境主营业务发展情况 ......18

    四、川发环境最近一年主要财务数据 ......18
    五、川发环境及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ......19
    六、本次发行完成后，川发环境及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和
 关联交易情况 ......19

    七、本预案披露前 24 个月内川发环境与公司之间的重大交易情况 ......20

    八、川发环境认购资金来源情况 ......20

    九、关于川发环境免于以要约方式增持公司股份的说明 ......20

第三节  本次非公开发行相关协议摘要 ......22

    一、《股份认购协议》主要内容 ......22


    二、《股份认购协议之补充协议》主要内容 ......27

第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29

    一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......29

    二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......29

    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......41

    四、本次非公开发行的可行性分析结论 ......42

第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......43
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
 入结构的变动情况 ......43

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......43
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争的变化情况 ......44
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......44

    五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......45

    六、本次股票发行相关的风险说明 ......45

第六节  公司利润分配政策及执行情况 ......48

    一、公司利润分配政策 ......48

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......51

    三、公司未来三年股东分红回报规划 ......52

第七节  本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ......56

    一、本次发行对公司每股收益的影响 ......56

    二、本次非公开发行的必要性、合理性 ......58
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况 ......58

    四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......61

    五、相关主体出具的承诺 ......62

第八节  备查文件......64

    一、备查文件内容 ......64

    二、备查文件查阅地点 ......64

                      释义

  除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
清新环境、发行人、  指  北京清新