证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2020-063
北京清新环境技术股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通
知以信息、电子邮件及电话的方式于 2020 年 8 月 28 日发出。董事会会议于 2020 年 8
月 31 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议董事 8
人。本次董事会会议由董事长邹艾艾先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
公司已于 2020 年 8 月 12 日召开了第五届董事会第八次会议审议通过了向特定对
象非公开发行 A 股股票的相关议案。
司（以下称“世纪地和”）友好协商后，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票的方案进行修订，修订事项包括发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金总额及用途等方面。
修订调整后的非公开发行方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为四川发展环境投资集团有限公司。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 322,448,979 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（万元）
川发环境 322,448,979 158,000.00
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，川发环境认购的股票自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 158,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 智慧环境云平台及示范项目建设 15,000.00
2 研究院及产业技术中心升级 20,000.00
3 补充流动资金及偿还银行借款 123,000.00
合计 158,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定编制的《北京清新环境技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京清新环境技术
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股
票构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的对象为川发环境。川发环境为公司的控股股东，因此，川发环境认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-066）。
关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，同意公司就本次非公开发行编制的《北京清新环境技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京清新环境技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-067）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与川发环境签订<附生
效条件的股份认购
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