股票代码：002573 股票简称：清新环境
北京清新环境技术股份有限公司
2020 年度非公开发行 A股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第八次会议
审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过（包括同意控股股东免于发出要约）以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为四川发展环境投资集团有限公司（以下简称“川发环境”）和北京世纪地和控股有限公司（以下简称“世纪地和”）。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票完成后，川发环境认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让，世纪地和认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 324,380,165 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（万元）
1 川发环境 259,504,132 125,600.00
2 世纪地和 64,876,033 31,400.00
合计 324,380,165 157,000.00
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 157,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
6、本次发行对象中，川发环境为上市公司的控股股东，世纪地和为上市公司持股20%的第二大股东。因此，川发环境、世纪地和认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次非公开发行方案概要 ......14
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......16
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况 ......18
一、四川发展环境投资集团有限公司 ......18
二、北京世纪地和控股有限公司 ......21
第三节 本次非公开发行相关协议摘要 ......37
一、公司与川发环境签署的附条件生效的股份认购协议摘要 ......37
二、公司与世纪地和签署的附条件生效的股份认购协议摘要 ......41
三、公司与世纪地和签署的附条件生效的战略合作协议摘要 ......46
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......49
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......49
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......49
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......51
四、本次非公开发行的可行性分析 ......52
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......53
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 ......53
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......53
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......54
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......54
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......55
六、本次股票发行相关的风险说明 ......55
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......58
一、公司利润分配政策 ......58
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......61
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......62
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ......66
一、本次发行对公司每股收益的影响 ......66
二、本次非公开发行的必要性、合理性 ......68
三、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......68
四、相关主体出具的承诺 ......69
第八节 备查文件 ......71
一、备查文件内容 ......71
二、备查文件查阅地点 ......71
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
清新环境、发行人、 指 北京清新环境技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002573公司、上市公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展 指 四川发展控股有限责任公司
川发环境 指 四川发展环境投资集团有限公司（原四川发展国润环境投资有限公司）
世纪地和 指 北京世纪地和控股有限公司
本次非公开发行、本 指 北京清新环境技术股份有限公司本次非公开发行 A股股票，募集资金不超过
次发行 157,000 万元（含本数）的行为
预案、本预案 指 《北京清新环境技术股份有限公司2020 年度非公开发行 A股股票预案》
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%
未来三年股东回报规 指 《北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》
划
《股份认购协议》 指 公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》 指 公司与世纪地和签署的《附条件生效的战略合作协议》
《公司章程》 指 《北京清新环境技术股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订
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