证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2019-017
北京清新环境技术股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨公司控股股东、实际控制人拟发生
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。
2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
4、本次股份协议转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东北京世纪地和控股有限公司(以下简称“世纪地和”、“甲方”)通知,2019年4月28日世纪地和与四川发展国润环境投资有限公司（以下简称“国润环境”、“乙方”）签署了《股份转让协议》。
甲方同意依法将其所持上市公司合计273,670,000股股份（本次协议转让股份均为无限售流通股，占公司总股本的25.31%）协议转让给乙方。乙方同意按股份转让协议约定条件受让甲方所持有的上市公司273,670,000股股份并取得上市公司实际控制权。转让价格为每股9.08元，转让总价合计为人民币2,484,923,600元。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
名称：北京世纪地和控股有限公司
统一社会信用代码：911101087311173680
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区西八里庄路69号9层
法定代表人：张峥
注册资本：人民币5,000万元
营业期限：2001年08月17日至2021年08月16日
经营范围：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至公告披露日，世纪地和的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1 张开元 3,250.00 65%
2 张峥 750.00 15%
3 张联合 500.00 10%
4 张根华 500.00 10%
公司控股股东世纪地和持有公司股票489,871,570股，占公司总股本的45.31%。张开元先生持有世纪地和65%股权，为公司实际控制人。
（二）受让方
名称：四川发展国润环境投资有限公司
统一社会信用代码：9151010008666937X5
类型：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元5楼
法定代表人：李顺
注册资本：人民币80,000万元
营业期限：2013年12月17日至2063年12月16日
经营范围：水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服务；汽车租赁。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至公告披露日，国润环境股权结构如下：
四川省国资委
100%
四川发展（控股）有限责任公司
100%
四川发展国润环境投资有限公司
国润环境未持有清新环境股份，四川发展（控股）有限公司（以下简称：“四川发展”）持有国润环境100%的股权（博华水务投资（北京）有限公司原持有国润环境10%股权已于2019年3月12日转让给四川发展，目前正在办理工商变更登记），为其控股股东，四川省国资委为国润环境实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
2019年4月28日，世纪地和与国润环境签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体：
甲方：北京世纪地和控股有限公司
乙方：四川发展国润环境投资有限公司
2、标的股份转让：
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司273,670,000股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。鉴于甲方所持的上市公司股份的97.85%处于质押状态，双方同意，由甲方选择其已质押的并经乙方书面确认的合计273,670,000股上市公司股份作为标的股份。
双方同意，以本协议签署日前60个交易日上市公司股票交易均价9.08元/股（签署日前60个交易日股票交易均价=签署日前60个交易日股票交易总额÷签署日前60个交易日股票交易总量），且不低于协议签署日前一日股票收盘价的90%（9.34*90%=8.41元/股）作为标的股份的每股转让价格，即9.08元/股，股份转让价款合计为人民币2,484,923,600元（以下简称“股份转让价款”）。
前60个交易日股票交易均价9.08元/股= 前60个交易日股票交易总额（12,231,806,899）元
前60个交易日股票交易总量（1,347,287,506）股
双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
3、上市公司治理
双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按协议的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，双方应确保乙方提名的董事在董事会席位中过半数，且乙方提名的1名非独立董事为董事长。
4、协议的生效、变更与解除：
本协议自协议双方签署盖章并经四川省国资委批准后生效，乙方承诺尽快促成四川省国资委批准。
如四川省国资委最终未批准本次股份转让的，则本协议于四川省国资委出具不予批准本次股份转让的书面文件之日终止；如本次股份转让的经营者集中审查未获得通过的，本协议于反垄断审查部门出具不予通过本次股份转让的经营者集中的书面审查意见之日终止。
5、违约责任：
本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，导致严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的20%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可向有权管辖的法院提起诉讼。
四、本次股份协议转让完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，公司控股股东世纪地和持有公司股份489,871,570股，占公司总股本的45.31%。国润环境未持有公司股份。
本次权益变动后，世纪地和持有公司股份216,201,570股，占公司总股本的20%。国润环境直接持有公司股票273,670,000股，占公司总股本的25.31%，成为公司控股股东。四川省国资委将成为公司的实际控制人。
截至公告日，国润环境无重组方案，在未来十二个月内亦无重组计划。
五、其他相关说明及风险提示
1、以上公司股东权益转让及实际控制人变更符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东权益转让及实际控制人变更事项无需履行公司内部审议程序。本次权益变动尚需要取得四川省国资委的批准后，国润环境股东作出股东决定，并通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
公司控股股东世纪地和承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
该承诺已经履行完毕。
2015年7月6日世纪地和增持计划，世纪地和承诺：在增持期间及法定期限内不减持公司股份。2015年8月7日世纪地和完成增持计划，世纪地和承诺：在增持完成后六个月内不减持所持本公司股份。
该承诺已经履行完毕。
2018年2月2日世纪地和增持计划，世纪地和承诺：在增持期间及法定期限内不减持公司股份。2018年5月11日世纪地和完成增持计划，世纪地和承诺：在本次增持完成后六个月内不减持所持公司股份。
该承诺已经履行完毕。
截至本公告日，本次拟转让股份事项与上述股东此前已披露的意向、承诺一致，未出现违反承诺的行为。
3、本次协议转让股份所涉及的信息披露义务人权益变动报告书等相关公告将于协议签署之日起3日内披露。
4、经查询“最高人民法院网”四川发展国润环境投资有限公司不属于失信被执行人。
5、本次股份转让完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。
6、本次转让的标的股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定，股份除质押外不存在其他权益受限情形。
7、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
8、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展
