证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-011
北京国电清新环保技术股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
2015年2月25日，北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京世纪地和控股有限公司（以下简称“世纪地和”）签订了《股权转让协议》，同意将公司持有的北京中天润博水务科技有限公司（以下简称“中天润博”）55%股权（以下简称“标的股权”）转让给世纪地和。
2、交易履行的相关程序
世纪地和为公司的控股股东，本次交易属于关联交易。经测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次出售中天润博股权事宜无需经公司股东大会批准。
公司于2015年3月1日召开的第三届董事会第十六次会议以6票同意、0票反对及0票弃权表决通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张开元、张根华回避了表决。本公司独立董事发表了对本次关联交易的事前认可及独立意见。
3、本次股权转让完成后，公司不再持有中天润博股权，中天润博不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对方介绍
公司名称：北京世纪地和控股有限公司
成立时间：2001年8月17日
法定代表人：张根华
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区西八里庄路69号9层
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资管理。（未取得行政许可的项目除外）
三、交易标的基本情况
1、标的股权概况
2012年2月27日，公司与中天润博原股东等相关方在北京签署了《合作协议》。
根据该协议，公司以现金方式向中天润博投资人民币6,678.57万元，截至目前，公司持有中天润博55%的股权。
上述股权资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
2、定价依据
北京碧展资产评估有限公司对中天润博股东全部权益价值进行了评估，并出具了北碧展评报字[2015]第013号《资产评估报告》，评估基准日为2015年1月31日，评估结论为中天润博的股东全部权益价值为7,915.41万元，评估值为11,569.04万元，评估增值3,653.63万元，增值率46.16%。
经交易双方协商确定，按照上述收益法评估价值，公司持有中天润博55%股权的转让价款合计为人民币6,678.57万元。
3、标的公司基本情况
中天润博设立于2012年3月28日，住所为北京市海淀区花园北路14号6幢三层313室，法定代表人为樊原兵，注册资本为12,000万元人民币。经营范围为技术开发；专业承包；代理进出口、货物进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品、化工产品。
中天润博主要股东及其股权比例如下：
股东 出资数额（万元） 股权比例
北京国电清新环保技术股份有限公司 6,600 55%
北京佳逸创景科技有限公司 1,800 15.00%
王楠 2,664 22.20%
张军亮 468 3.90%
石雪腾 288 2.40%
刘冬阳 180 1.50%
合计 1,2000 100.00%
中天润博最近一年及最近一期主要财务数据情况如下所示：
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日
资产总额 92,017,178.56 91,444,200.20
负债总额 12,863,050.27 12,094,107.60
所有者权益 79,154,128.29 79,350,092.60
项目 2015年1月1日至1月31日 2014年度
营业收入 0 0
营业利润 -261,479.37 -2,846,836.32
净利润 -195,964.31 -2,126,114.36
截止本公告日，标的公司不存在重大诉讼、仲裁等情况，其有关资产也不存在被查封、冻结等情况。公司亦不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
本次资产转让交易事项不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
转让人：北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让人：北京世纪地和科技有限公司（以下简称“乙方”）
1、转让标的
本协议转让标的为：甲方拥有的标的公司55%的股权。
2、股权转让价款
根据标的公司及控股子公司2015年1月31日账面净资产，乙方同意收购标的股权，转让价款为人民币6,678.57万元（大写：人民币陆仟陆佰柒拾捌万伍仟柒佰元整）；
标的公司股权交易中，由乙方将股权转让款分两期进行支付，协议签订后，支付第一期股权转让款为人民币2,003.57万元（大写：人民币贰仟零叁万伍仟柒佰元整）；股权转让工商变更后，支付第二期股权转让款为人民币4,675万元（大写：人民币肆仟陆佰柒拾伍万元整）。在股权转让过程中，发生的与股权转让有关的费用根据法律规定由责任方承担。
乙方应不迟于2015年6月30日支付全部股权转让款，逾期支付按本协议承担违约责任。
4、协议生效及终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后，并由各自审批流程批准后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售中天润博股权符合公司利益和对外投资管理要求。中天润博的项目所处外部环境变化已导致项目延期，并给项目的后续推进及项目投资收益带来复杂性与不确定性影响。经慎重考虑，公司决定退出中天润博。本次交易不会对2015年度财务状况和经营成果构成重大影响。
六、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不会与关联人产生日常关联交易及同业竞争情况。
七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经得到独立董事的事前认可，独立董事认为：公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决。本次出售股权不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中小投资者的利益。公司出售中天润博股权的作价合理，符合公司全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司章程》和相关规定。独立董事同意公司出售中天润博股权。且本次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后不会产生日常关联交易，也不存在同业竞争的情况。因此，独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）深交所要求的其他文件。
北京国电清新环保技术股份有限公司
董事会
二零一五年三月一日
