证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-072
北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）摘要
北京国电清新环保技术股份有限公司
二○一四年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励方式为股票期权。北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“国电清新”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额53,280万股的2.82%。其中，首次授予1,352万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的90.13%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.54%；预留148万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的9.87%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.28%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股国电清新股票的权利。此次股权激励的股票来源为国电清新向激励对象定向发行股票。
本激励计划预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，独立财务顾问和律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定一次性授予。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为21.81元。行权价格根据下述两个价格较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价20.56元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价21.81元。
4、如国电清新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金股息、股份拆细或缩股、配股等除权、除息事宜，股票的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
如国电清新股票期权有效期内增发股票，股票期权的行权价格、期权的数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。
5、行权安排：本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起，至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授权的期权有效期为自授权日起的4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期和各期行权时间安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权安排 期权数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授权日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授权日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授权日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留股票期权的有效期自预留股票期权授权日起3年，自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权期和行权时间安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间 期权数量比例
自预留股票期权的授权日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至相应的授权日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
可行权数量占获授
行权期 行权时间 期权数量比例
自预留股票期权的授权日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至相应的授权日起36个月内的 60%
最后一个交易日当日止
激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
6、本激励计划授予的激励对象共计86人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司业务（技术）骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
7、首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于85%；
第二个行权期 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于170%；
第三个行权期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于270%。
预留股票期权在各行权期内，公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于170%；
第二个行权期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于270%。
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、国电清新承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺，控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两家或以上上市公司的股权激励计划。
10、本激励计划在满足获得中国证券监督管理委员会备案无异议和公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议2014年股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、风险提示：投资者在评价本公司此次股票期权激励计划时，还应特别认真地考虑下述风险因素：
（1）股票期权的公允价值是在一定的参数假设和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异，理论价值也会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。本激励计划的期权成本将在董事会确定授权日后根据Black-Scholes期权定价模型重新进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。
（2）公司选用净利润增长率作为本次股权激励计划中行权/解锁的考核指标，该指标作为公司考核此次股权激励计划实施的重要参考，并不代表公司对未来业绩的承诺。受市场竞争加剧、产业政策变化及技术更新等潜在不确定因素的影响，公司未来经营业绩和盈利规模存在不确定性，本次股权激励计划的实施取决于公司未来经营业绩情况和个人业绩考核的结果。提请投资者注意风险，理性投资。
目 录
一、释义...................................................................................................................................................7
二、股票期权激励计划的目的和制定原则.............................................................................................9
三、股票期权激励对象的确定依据和范围.............................................................................................9
四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量...................................................................................10
五、激励对象获授的股票期权分配情况...............................................................................................11
六、股票期权激励计划的有效期、授
