证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2022-063
索菲亚家居股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东49%股权的议案》，同意公司与法国企业SCHMIDTGROUPE（以下简称“SG”）签署《司米厨柜有限公司股权转让协议》，以自有资金人民币34,300.00万元收购SG所持司米厨柜有限公司（以下简称“司米公司”或“标的公司”)49%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有司米公司的股权比例将由51%提升至100%，司米公司将由公司控股子公司变更为公司全资子公司，依旧纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：SCHMIDT GROUPE（曾用名：SALM SAS）
2、注册日期：1983年3月21日
3、注册地：法国
4、注册资金：300万欧元
5、经营范围：生产、经营、销售、分销、购买、销售家具（广义）及所有家居设备，提供服务以及所有相关活动。
6、地址：5 RUE CLEMENCEAU 68660 LIEPVRE
7、股东情况：控股股东为LEITZGEN家族，其与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、SG不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为SG持有的司米公司49%的股权。该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
司米厨柜有限公司情况如下：
1、成立日期：2014年6月16日
2、注册地点：广州市增城区永宁街郭村村
3、法定代表人：LEITZGEN Anne
4、注册资本：2,380万(欧元)
5、经营范围：木质家具制造；厨房设备及厨房用品批发；厨房用具及日用杂品零售；家具零售；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；卫生盥洗设备及用具批发；卫生洁具零售；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；灯具、装饰物品批发；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；其他非电力家用器具制造；家用电器批发；五金产品批发；五金零售；灯具零售；木质装饰材料零售；装饰石材零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；信息技术咨询服务；家用电子产品修理；日用电器修理。
6、股权结构：
本次收购前，司米公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
索菲亚家居股份有限公司 51%
SCHMIDT GROUPE 49%
合计 100%
司米公司成立后，双方股权未发生过变动。
本次交易完成后，司米公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
索菲亚家居股份有限公司 100%
7、交易标的最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 612,756,029.59 510,975,487.42
负债总额 576,271,051.81 494,318,952.60
应收款项总额 76,958,254.38 45,430,678.13
净资产 36,484,977.78 16,656,534.82
2021 年 2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,153,313,010.81 642,032,072.84
营业利润 50,358,388.86 -22,098,125.05
净利润 11,996,930.81 -19,828,442.96
经营活动产生的现金流量 98,317,515.69 57,919,935.68
净额
8、司米公司不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估情况
具有从事证券、期货相关评估业务从业资格的中联国际评估咨询有限公司对
司米厨柜有限公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的 49%股权价值进行了评
估，并出具了“中联国际评字【2022】第 RYMQB0768 号”《索菲亚家居股份有限公司拟实施股权收购涉及司米厨柜有限公司 49%股权价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。具体评估情况如下：
被评估单位：司米厨柜有限公司
评估对象：司米厨柜有限公司的 49%股权价值
评估范围：司米厨柜有限公司于评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括固定资产、长期待摊费用、流动资产等，并包括未在账面列示的无形资产。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：市场法和收益法。
评估结论：被评估单位 100%股权收益法下的评估结果为 70,700 .00 万元，
市场法下的评估结果为 77,300.00 万元。考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，司米厨柜有限公司的股权全部权益在评估基准日的市场价值评估结论如下：
账面值为人民币 3,803.81 万元；评估值为人民币 70,700.00 万元；评估增值
人民币 66,896.19 万元。
在不考虑少数股权可能产生的折价及股权缺乏流动性的前提下，司米厨柜有
限公司的 49%股权对应的股东权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值
为人民币 34,600.00 万元。
本次评估结论以收益法作为评估结果，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于家具制造行业，其收入主要来自于生产、销售家具，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的品牌知名度、市场开拓能力、客户保有状况、产品市场竞争力等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
五、交易的定价依据
本次股权转让的对价依据《评估报告》以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
选取收益法评估后的股东全部权益价值为 70,700.00 万元，并经公司与 SG 协商一致，以股东全部权益价值作价 70,000.00 万元为交易基础，确定标的股权交易作价为 34,300.00 万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
（1）索菲亚家居股份有限公司（下称“索菲亚”）；
（2）SCHMIDT GROUPE（下称“SG”）；
本协议中，索菲亚、SG 单称“一方”，合称“各方”
（二）本次股权转让内容
根据中联国际评估咨询有限公司出具的编号为中联国际评字【2022】第RYMQB0768 号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司的 49%股权的评估价值为 34,600.00 万人民币。经各方协商，索菲亚受让 SG 所持标的股权的对价为34,300.00 万人民币。
（三）股权转让款的支付
双方同意，在完成标的公司由外商投资企业变更为法人独资内资企业等与本次股权转让相关的工商变更登记手续后，索菲亚应按照如下约定向 SG 分期支付转让价格：第一期转让价款为转让价格的 65%，即 22,295.00 万人民币。第一期
转让价款余额由索菲亚在代扣代缴 SG 应付所得税后不迟于 2022 年 12 月 31 日
向 SG 支付。第二期转让价款为转让价格的 35%，即 12,005.00 万人民币。索菲
亚应当于本次股权转让的交割完成后，不迟于 2023 年 4 月 30 日向 SG 支付第二
期转让价款。
（四）股权质押
索菲亚同意将其所持标的公司 49%的股权（下称“质押股权”）及其派生
的孳息（包括股息、红利和其他可分配利益）质押给 SG,为其履行本协议项下支付转让价格、违约金（如有），以及 SG 为实现或行使对质押股权的质押权所产生的所有费用（包括合法的律师费、诉讼费、评估费、拍卖费等）（统称“担保债务”）提供担保。除非本协议另有约定外，自本协议生效之日起至索菲亚清偿完毕担保债务之日止，SG 享有对质押股权的质押权，并有权在索菲亚未依约履行本协议项下转让价格支付义务且逾期支付已超三十日的情形下向人民法院申请强制拍卖、变卖质押股权，并将所得价款优先受偿。索菲亚应在本协议生效之日起十四日内于市场监督管理局处完成质押股权的质押登记，SG 应对此予以配合。
如下任一情形出现之日起，SG 对质押股权的质押权终止，SG 应于十四日内配合索菲亚于市场监督管理局处办理股权质押注销登记：
(a)索菲亚已足额清偿担保债务；
(b)本协议因约定的先决条件未能满足或未能被豁免而终止，
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