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索菲亚:关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告(更新后)

公告日期:2019-07-13


                      索菲亚家居股份有限公司

        关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告(更新后)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”或“索菲亚”)于2017年3月24日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》,批准公司与华鹤集团有限公司(以下简称“华鹤集团”)合资成立索菲亚华鹤门业有限公司(以下简称“门业公司”或“标的公司”),门业公司注册资本为54,693.88万元,公司持有门业公司51%股权,华鹤集团持有门业公司49%股权。

  2019年7月3日,公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权的议案》,批准了公司与华鹤集团签署的《股权转让合同》,同意公司增加对门业公司的投资,使用自有资金5,890万元购买华鹤集团持有门业公司19%的股权。上述股权转让完成后,公司对门业公司的持股比例增至70%,华鹤集团的持股比例降至30%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次购买股权事宜不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事宜在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

  公司名称:华鹤集团有限公司

  住所地:黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:吴雪松


  经营范围:家具、木制装修产品制造、互联网销售,国内商业(国家有特殊规定的项目除外)批发、零售,家居科技产品开发(需要许可证项目除外),经营本企业自产产品有相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务,房屋、机电设备租赁业务,企业管理咨询服务,会议及展览服务。

  产权及控制关系、实际控制人情况:根据华鹤集团工商档案,华鹤集团现有自然人股东22名,其中吴雪松出资4,105.35万元,占股45%,为第一大股东和实际控制人。

    三、交易标的基本情况

    (一)标的公司基本情况

  公司名称:索菲亚华鹤门业有限公司

  住所:黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:付齐江

  注册资本:54,693.88万元

  经营范围:门、窗、墙板、阳光房、家具制造、销售及进出口贸易,代收水费、电费,建材批发、零售,房屋租赁。

  产权及控制关系:索菲亚持有门业公司51%股权,华鹤集团持有门业公司49%股权。

  本次交易标的为门业公司19%的股权,交易标的的成交价格由双方协商一致确定。门业公司财务简况如下:

                                                          单位:万元

                2018年12月31日(经审计)  2019年5月31日(未经审计)

资产总额                        61,328.27                59,132.74

负债总额                        16,245.05                16,148.95

净资产                          45,083.22                42,983.79

  营业收入                        16,101.81                  6,051.67

  净利润                          -5,057.24                -2,099.43

      (二)交易合同主要内容

      索菲亚与华鹤集团签订的《股权转让合同》主要条款如下:

      1、鉴于华鹤集团、索菲亚为门业公司的股东,其中,华鹤集团持有门业公

  司49%股权;索菲亚持有门业公司51%股权,为门业公司的实际控制人。

      华鹤集团有意将持有的门业公司19%股权(认缴注册资本人民币

  10,391.8372万元,实缴注册资本人民币10,391.8372万元)转让给索菲亚,索

  菲亚同意根据本合同约定受让。

      本合同签订时,门业公司股权结构如下:

    股东        认缴出资  认缴比例(%)  实缴出资    出资方式  占注册资本比
姓名(名称)  数额(万元)              数额(万元)                例(%)

索菲亚家居    27,893.88    51.00      26,565.60    货币      48.5714
股份有限公司

  华鹤集团    26,800.00    49.00      25,523.81    实物      46.6667
  有限公司

    合计      54,693.88    100.00    52,089.41      -        95.2381

      2、转让价格

      经双方友好协商,华鹤集团将其持有的门业公司19%的股份转让给索菲亚,

  上述股权的转让总价为为人民币5,890万元。

      股权转让完成后,门业公司股权结构如下:

    股东        认缴出资                实缴出资                占注册资本
                          认缴比例(%)              出资方式

姓名(名称)  数额(万元)              数额(万元)                比例(%)

索菲亚家居  38,285.7172    70.00    36,957.4372  货币、实物    67.5714
股份有限公司


华鹤集团    16,408.1628    30.00    15,131.9728      实物      27.6667
有限公司

  合计      54,693.8800    100.00    52,089.4100      -        95.2381

    3、公司治理

    (1)本次股权转让后,改组公司设董事会。公司董事会成员5人,其中:
华鹤集团委派1名董事,索菲亚委派4名董事。

    (2)本次股权转让后,改组公司设监事会。公司监事会成员3人,均由索
菲亚进行委派。

    (3)本次股权转让后,各方按照《公司法》、公司章程和本合同的规定、约
定,重新组成股东会、董事会、监事会、经营管理层,开展门业公司的经营管理。
    4、本合同经华鹤集团、索菲亚双方的有关权力机构审议批准,并自各方签
字、盖章之日起生效。

    四、本次交易的目的和对公司的影响

    索菲亚已全面进入“大家居”战略,进入定制门窗品类是践行“大家居”
战略,拓展产品品类的重要举措。门业公司的成立在资源整合及产业协同方面
都产生了有利效果,考虑到木门市场的扩大和公司“大家居”战略的布局,通
过本次少数股东股权的收购,公司对门业公司的持股比例由51%增至70%,以进
一步完善定制木门的经营管理和产业布局。本次收购股权资金来源于公司自有
资金,本次交易不会对公司造成资金支付压力,交易定价公平、合理,符合相
关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东,特别是中小投资
者利益的情形。

    五、独立董事意见

    公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下:

    “1、本次交易的议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次交
易在董事会审批权限内,董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法
规的规定。

办法》规定的重大资产重组,未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。
  3、本次交易事项是公司完善产业布局的重要举措,其资金来源于公司本身的自有资金,不会影响现有的募投项目的实施。故我们同意本次议案。”

    六、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议;

  2、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
  特此公告。

                                    索菲亚家居股份有限公司董事会

                                          二○一九年七月十三日