索菲亚家居股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）于2017年3月24日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》，批准公司与华鹤集团有限公司（以下简称“华鹤集团”）合资成立索菲亚华鹤门业有限公司（以下简称“门业公司”或“标的公司”），门业公司注册资本为54,693.88万元，公司持有门业公司51%股权，华鹤集团持有门业公司49％股权。
2019年7月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权的议案》，批准了公司与华鹤集团签署的《股权转让合同》，同意公司增加对门业公司的投资，使用自有资金5,890万元购买华鹤集团持有门业公司19%的股权。上述股权转让完成后，公司对门业公司的持股比例增至70%，华鹤集团的持股比例降至30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次购买股权事宜不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：华鹤集团有限公司
住所地：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴雪松
经营范围：家具、木制装修产品制造、互联网销售，国内商业（国家有特殊规定的项目除外）批发、零售，家居科技产品开发(需要许可证项目除外)，经营本企业自产产品有相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，房屋、机电设备租赁业务，企业管理咨询服务，会议及展览服务。
产权及控制关系、实际控制人情况：根据华鹤集团工商档案，华鹤集团现有自然人股东22名，其中吴雪松出资4,105.35万元，占股45%，为第一大股东和实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：索菲亚华鹤门业有限公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：付齐江
注册资本：54,693.88万元
经营范围：门、窗、墙板、阳光房、家具制造、销售及进出口贸易，代收水费、电费，建材批发、零售，房屋租赁。
产权及控制关系：索菲亚持有门业公司51%股权，华鹤集团持有门业公司49％股权。
本次交易标的为门业公司19%的股权，交易标的的成交价格由双方协商一致确定。门业公司财务简况如下：
单位：万元
2018年12月31日（经审计） 2019年5月31日（未经审计）
资产总额 61,328.27 59,132.74
负债总额 16,245.05 16,148.95
净资产 45,083.22 42,983.79
营业收入 16,101.81 6,051.67
净利润 -5,057.24 -2,099.43
（二）交易合同主要内容
索菲亚与华鹤集团签订的《股权转让合同》主要条款如下：
1、鉴于华鹤集团、索菲亚为门业公司的股东，其中，华鹤集团持有门业公司49%股权；索菲亚持有门业公司51%股权，为门业公司的实际控制人。
华鹤集团有意将持有的门业公司19%股权（认缴注册资本人民币10,391.84万元，实缴注册资本人民币9,897.19万元）转让给索菲亚，索菲亚同意根据本合同约定受让。
本合同签订时，门业公司股权结构如下：
股东 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例
姓名（名称） 数额(万元) 数额(万元)
索菲亚家居 27,893.88 26,565.60 货币 51%
股份有限公司
华鹤集团 26,800.00 25,523.81 实物 49%
有限公司
合计 54,693.88 52,089.41 - 100%
2、转让价格
经双方友好协商，华鹤集团将其持有的门业公司19%的股份转让给索菲亚，上述股权的转让总价为为人民币5,890万元。
股权转让完成后，门业公司股权结构如下：
股东 认缴出资 实缴出资
出资方式 持股比例
姓名（名称 数额(万元) 数额(万元)
索菲亚家居 38,285.72 36,462.59 货币、实物 70%
股份有限公司
股东 认缴出资 实缴出资
出资方式 持股比例
姓名（名称 数额(万元) 数额(万元)
华鹤集团 16,408.16 15,626.82 实物 30%
有限公司
合计 54,693.88 52,089.41 - 100%
3、公司治理
（1）本次股权转让后，改组公司设董事会。公司董事会成员5人，其中：华鹤集团委派1名董事，索菲亚委派4名董事。
（2）本次股权转让后，改组公司设监事会。公司监事会成员3人，均由索菲亚进行委派。
（3）本次股权转让后，各方按照《公司法》、公司章程和本合同的规定、约定，重新组成股东会、董事会、监事会、经营管理层，开展门业公司的经营管理。
4、本合同经华鹤集团、索菲亚双方的有关权力机构审议批准，并自各方签字、盖章之日起生效。
四、本次交易的目的和对公司的影响
索菲亚已全面进入“大家居”战略，进入定制门窗品类是践行“大家居”战略，拓展产品品类的重要举措。门业公司的成立在资源整合及产业协同方面都产生了有利效果，考虑到木门市场的扩大和公司“大家居”战略的布局，通过本次少数股东股权的收购，公司对门业公司的持股比例由51%增至70%，以进一步完善定制木门的经营管理和产业布局。本次收购股权资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下：
“1、本次交易的议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次交
规的规定。
2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。
3、本次交易事项是公司完善产业布局的重要举措，其资金来源于公司本身的自有资金，不会影响现有的募投项目的实施。故我们同意本次议案。”
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一九年七月四日
