证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-006
索菲亚家居股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中山市极点三维电子科技有限公司（以下简称“极点三维”或“交易标的”）为公司的控股子公司，主营3D VR虚拟现实O2O行业应用和三维软件的开发与销售。目前索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）持有极点三维67%的股权，黄健华先生持有极点三维33%的股权。
公司第三届董事会第二十四次审议通过了《关于公司购买控股子公司中山市极点三维电子科技有限公司少数股东股权的议案》，批准了公司与黄健华先生签署的《股权转让协议》，同意公司增加对极点三维的投资，使用自有资金660万元购买黄健华先生持有极点三维33%的股权。收购完成后，公司将持有极点三维100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次购买股权事宜不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手介绍
黄健华
身份证号码：44200019**********。
住所地：广东省中山市东区******。
中国国籍，现任极点三维董事、经理，持有极点三维33%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：中山市极点三维电子有限公司
注册资本：58.8755万元人民币
住所：中山市东区亨尾大街3号三层3-6卡
法定代表人：王兵
营业范围：研发：三维软件、家居安全防范技术、自动化控制系统、通信技术；销售：三维软件、电子产品、智能控制设备、家居安全防范控制系统、自动化控制设备（国家专营、专控项目除外）；承接：自动化控制系统工程安装。
（不设门市、仓储、不摆放样品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例：公司占股67%，黄健华占股33%。
本次交易标的为极点三维33%的股权，交易标的的成交价格由双方协商一致确定。极点三维财务简况如下：
单位：元
2016年12月30日（经审计）
资产总额 1,037,518.37
净资产 266,655.53
营业收入 7,634,981.24
净利润 33,182.09
（二） 交易标的资产在权属方面的情况
交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
索菲亚与黄健华先生签订的《股权转让合同》主要条款如下：
（一）股权转让价格
黄健华先生同意将持有极点三维33%的股权，以人民币660万元转让给索菲亚，索菲亚同意按此价格及金额购买上述股权。
（二）保证
黄健华先生保证所转让给索菲亚的股权是黄健华先生在中山市极点三维电子科技有限公司的真实出资，是黄健华先生合法拥有的股权，黄健华先生拥有完全的处分权。黄健华先生保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由黄健华先生承担。
（三）合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
五、本次购买股权的目的和对公司的影响
虚拟现实技术是通过模仿的方式为用户创造一种虚拟的环境，通过视、听、触等感知行为使得用户产生一种沉浸于虚拟环境的感觉并与虚拟环境相互作用从而引起虚拟环境的实时变化。虚拟现实技术行业前景广阔，有巨大的发展空间和潜力。随着虚拟现实技术在城市规划、工业等方面应用的不断深入,在建模与绘制方法、交互方式和系统构建方法等方面,对虚拟现实技术都提出来更高的需求。在家居展示上，因行业发展、消费者消费习惯改变，三维虚拟现实技术以建立实时三维视觉效果、满足定制家居网络销售的独特需求的特点，可以有效帮助企业整合优化资源，完善传统营销模式，实施家居三维销售，为消费者提供全方位的家居导购和生产定制服务。
目前，三维虚拟家居展示市场尚在起步阶段，各家居产品销售服务商都在发掘消费者真实需要。极点三维致力于解决家居行业、建材行业的视觉展示难题，以企业需求为导向，通过自主研发技术提供解决方案，让企业快速提升业绩精准营销。故极点三维具备充裕的发展空间。
基于对“虚拟现实技术”发展前景的看好，且为了让极点三维更好的服务于公司，公司计划向极点三维加大投资，回购少数股东股权，将极点三维转变为公司的全资子公司。
本次购买股权事项不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
六、其他核查意见
（一）公司第三届监事会第二十一次会议审议批准了《关于公司购买控股子公司中山市极点三维电子科技有限公司少数股东股权的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：
“1、本次议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、本次事项涉及的股权为公司控股子公司股权，不会导致公司合并报表范围变更，成交金额在董事会权限范围内。
3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，我们同意本议案。”
七、备查文件
1、索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一八年一月四日
