证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2012-052
索菲亚家居股份有限公司
关于使用部分超募资金设立全资子公司
并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟计划投资20,000万
元设立全资子公司“索菲亚家居（浙江）有限公司”（暂定名，下称“浙江索
菲亚”），并通过浙江索菲亚收购名隆家具（嘉善）有限公司（以下简称“名
隆家具”）部分资产。公司第二届董事会第三次会议已审议通过了上述拟设全
资子公司且收购名隆家具部分资产的议案。公司惠请投资者注意：公司目前
与名隆家具签订了《资产收购框架合同》，《资产收购合同》需待浙江索菲亚
成立后，再由浙江索菲亚与名隆家具签订。公司惠请投资者谨慎投资，同时
公司亦会关注本次项目进度，及时披露项目进展。
2、本次资产收购交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，
决定使用超募资金12,000万元投资设立全资子公司，由其收购名隆家具持有
的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并通过对房屋建筑物的修缮及生产
设备的购买，完成生产布局，使其成为公司在华东地区的生产制造基地。公
司独立董事就上述使用超募资金设立全资公司并通过其收购资产的议案发表
了同意的独立意见。
根据相关规定，本次使用超募资金设立全资子公司浙江索菲亚，并通过
浙江索菲亚收购名隆家具部分资产的议案在公司董事会权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况—名隆家具
1、公司概况
公司名称：名隆家具（嘉善）有限公司
法人代表：张强
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2002年7月22日
注册资本：650万美元
实收资本：650万美元
注册地址：嘉善县惠民街道隆全路6号
注册号：330400400027430
营业范围：生产销售木制家具。
2、股权结构
名隆家具为台港澳法人独资企业，股东为万有（香港）有限公司（英文
名称MILLIONAIRE (HONG KONG) LIMITED），占名隆家具注册资本的100%。
万有（香港）有限公司成立于2000年7月21日，注册地址为香港利东东茂
楼25-26室，法定股本为10000元港币，股东张强持有100%股份。因此，张强
为名隆家具的实际控制人。
目前，实际控制人张强担任名隆家具执行董事兼总经理。
3、关联情况
名隆家具及其股东、实际控制人与索菲亚及索菲亚前十名股东在产权、
资产、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次投资方案基本情况
本次投资方案具体情况如下：
（一） 拟设立全资子公司基本情况
公司拟投资设立全资子公司浙江索菲亚，计划建设定制衣柜生产制造基地项
目，具体情况如下：
公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司（以工商部门核准为准）
注册资本：12,000 万元人民币
第一期投资总额：20,000 万元人民币*
*备注：本项目分期实施。第一期投资总额 20,000 万元中，12,000 万元使用超募资金，
由公司直接投入浙江索菲亚作为其注册资本；8,000 万元使用公司自有资金，通过财务资助
的方式借予浙江索菲亚。
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售厨房设备、家具、纺织品和家居用品。（以工商部门
核准为准）
拟定组织架构：浙江索菲亚不设董事会，设执行董事一名，由公司任命；不
设监事会，设监事一名，由公司委派。浙江索菲亚设总经理一名、财务负责人一
名，由公司聘任。职能部门设置由总经理提出方案报执行董事决定。
经营规划：公司投资设立浙江索菲亚，计划建设定制衣柜生产制造基地项目。
该项目分期实施，第一期投资总额 20,000.00 万元，其中本次收购名隆家具土地、
房屋建筑物及部分设备，预计总价款为 12,151.24 万元，税费、交易费及厂房改
造支出约为 2,000.00 万元，机器设备及配套设施投资预计为 3,506.50 万元，其余
作为流动资金。第一期建成投产后，公司将根据市场需求的情况制定项目第二期
的具体实施方案，并进行详细的可行性分析。如果需要追加投资，公司将根据实
施方案对浙江索菲亚进行增资。
浙江索菲亚第一期建成投产后，可以年产 8 万套定制衣柜及其配套家具。各
产品预计产能如下：（1）年产 8 万件柜身（折合 400 万件小板件，每天 13000
件小板件）加工生产线及其配套设施；（2）年产 20 万扇趟门（每天 660 扇门）
加工生产线及其配套设施；（3）年产 16 万个抽芯（每天 550 个抽屉）生产线及
其配套设施。
（二）收购标的
本次资产收购的标的为名隆家具持有的土地使用权、房屋建筑物及部分设
备。
1、土地使用权
本次拟收购的土地位于浙江省嘉善县惠民街道隆全路 6 号（原嘉善中国木业
城家具工业园隆全路 6 号），宗地总面积 146,078.6 平方米，所有权性质为国有土
地，土地用途为工业。该宗地由名隆家具在 2003 年以出让方式取得，批准使用
年限为 50 年，终止日期至 2053 年 3 月 10 日，国有土地使用证编号为“善国用
（2007）第 101-139 号”。
2、房屋建筑物
截至目前，前述宗地已建成房屋建筑物建筑面积共计 83,062.57 平方米，包
括厂房、宿舍、食堂等工业用途房产以及供电等附属设施。其中已办理房屋产权
证书的建筑面积为 78,753.87 平方米，正在办理房屋产权证书的建筑面积为 1,428
平方米，未办理相关手续的建筑物面积为 2,880.7 平方米。
本次拟收购的房屋建筑物情况如下，其中序号 7 的建筑物正在办理产权证
书，序号 8-33 的建筑物无法取得房屋产权证书*。
*备注：序号 8-33 的建筑物评估价值为 0 元。
序号 房产证编号 建筑物名称 结构 建筑面积（m2）
1 善字第 00078277 号 职工宿舍 框架 3884.80
配电房 框架 212.38
涂料车间（二） 框架 4517.94
2 善字第 00078278 号 原料车间（一） 框架 4517.94
木工车间（一） 框架 4267.50
木工车间（二） 框架 3766.62
木工车间（三） 框架 4267.50
涂料车间（一） 框架 4517.94
3 善字第 00076657 号 职工食堂 框架 1900.61
成品车间（一） 框架 2099.72
4 善字第 00085089 号 职工宿舍（二） 框架 1834.55
干部食堂 框架 572.19
5 善字第 S0003697 号 木工车间（四） 框架 8408.22
涂料车间（五） 框架 10875.42
木工车间（五） 框架 7717.18
6 善字第 S0003698 号 涂料车间（三） 框架 4517.94
涂料车间（四） 框架 10875.42
7 办公楼 框架 1428.00
8 锅炉房 混合 396.00
9 泵房 混合 36.55
10 门卫室 1 混合 18.49
11 门卫室 2 混合 9.00
12 保卫室 简易板房 21.16
13 卫生间 1 混合 54.00
14 卫生间 2 混合 48.00
15 卫生间 3 混合 48.00
16 卫生间 4 混合 48.00
17 卫生间 5 混合 48.00
18 卫生间 6 混合 36.00
19 卫生间 7 混合 48.00
20 室外仓库 1 混合 135.00
21 室外仓库 2 混合 180.00
22 室外仓库 3 混合 135.00
23 彩钢瓦棚 1 简易 288.00
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