证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2012-020
索菲亚家居股份有限公司
关于使用部分超募资金收购控股子公司
广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、收购股权涉及的控股子公司名称：广州易福诺木业有限公司（以下称
“广州易福诺”）。
2、收购股权的数量及所占比例：公司本次收购广州易福诺除公司自身以
外的其他2名股东合计120万元股权，占广州易福诺出资比例的30%。
3、本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为了增强公司对子公司控制的力度，整合资源实现整体价值最大化以及
提高募集资金使用效率，减少财务费用的支出，经公司2012年4月26日召开的
第一届董事会第二十五次会议以及同日召开的第一届监事会第十七次会议审
议通过，公司决定使用超募资金2192.52 万元收购控股子公司广州易福诺除
公司自身以外的其他2名股东（张挺先生、陈建中先生）合计120万元股权（占
广州易福诺出资比例的30%）；此外，公司将使用超募资金4600万向广州易福
诺增资。公司独立董事对公司使用超募资金收购控股子公司广州易福诺少数
股东股权以及向广州易福诺增资的事宜发表了明确同意意见。
根据相关规定，本次使用超募资金收购子公司少数股东股权并增资在公
司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、目标公司--广州易福诺木业有限公司
1、基本情况
公司名称：广州易福诺木业有限公司
法定代表人：陈建中
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2003 年 7 月 16 日
注册资本：400 万元
实收资本：400 万元
注册地址：广州市增城新塘镇宁西工业园内厂房 A1、厂房 A3、办公楼 D
注册号：440125000004781
营业范围：加工、批发、零售木地板、木制品、人造板产品；批发、零售建
筑材料、装饰材料；木地板安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。
截止 2011 年 12 月 31 日，广州易福诺股东持股情况：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 索菲亚家居股份有限公司 280 70
2 张挺 80 20
3 陈建中 40 10
合计 400 100
2、广州易福诺股权的历史变更情况
变更时间 变更后股东构成及出资额 变更后资本合计
2003 年 7 月成立 江淦钧 95 万元、柯建生 85 万元、张挺 20 万 200 万元
元
2007 年 3 月增资 江淦钧 128 万元、柯建生 128 万元、张挺 64 400 万元
万元、陈建中 40 万元、陈明 40 万元
2009 年 8 月股权转让 江淦钧 120 万元、柯建生 120 万元、张挺 80 400 万元
万元、陈建中 40 万元、陈明 40 万元
2011 年股权转让 索菲亚家居股份有限公司 280 万元、张挺 80 400 万元
万元、陈建中 40 万元
3、最近一年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师粤报字[2012]
第 40056 号《审计报告》，截止 2011 年 12 月 31 日，广州易福诺的财务状况如下：
单位：元
财务指标 2011 年 12 月 31 日
总资产 102,857,472.42
总负债 48,136,436.59
净资产 54,721,035.83
财务指标 2011 年度
营业收入 111,579,393.36
营业利润 18,368,560.76
利润总额 19,049,758.40
净利润 14,764,891.53
三、交易方基本情况
（一）广州易福诺少数股东的情况
公司持有广州易福诺70%股权，其为公司的控股子公司。现有其他股东张
挺先生，陈建中先生与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
（二）股权转让的主要内容
1、合同双方：
（1）张挺、索菲亚家居股份有限公司；
（2）陈建中、索菲亚家居股份有限公司
2、股权转让目的：索菲亚家居股份有限公司持有广州易福诺100%股权。
3、交易价格：
（1）以2011年12月31日为基准日，广州易福诺的所有者权益经评估作价
为7308.4万元，确定每注册资本价值为18.271元。
（2）根据上述定价原则，与原持有广州易福诺20%股权（原出资额80万
元）的张挺先生之间的股权转让总价款为1461.68万元；与原持有广州易福诺
100%股权（原出资额40万元）的陈建中先生之间的股权转让总价款为730.84
万元，合计2192.52万元。
4、股权转让价款的支付：
上述股权转让价款将在《股权转让合同》签订之日起二十个工作日内，
由公司分别付至张挺先生、陈建中先生各自指定的银行账户。
四、向广州易福诺增资
（一）增资方案
公司计划使用超募资金4600万向广州易福诺增资，以归还广州易福诺银
行贷款和补充流动资金。偿还银行贷款和补充流动资金的计划请见于2012年4
月27日刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司关于部分超募资金使
用计划的公告》（公告编号：2012-021）
（二）增资款出资方式：
在2012年5月30日前，一次性向广州易福诺以现金货币的形式增资4600
万元。
五、交易目的、必要性和风险缝隙
（一） 交易目的及其必要性
1、增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大
化的需要。
由于广州易福诺不是公司的全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独
立进行，缺少公司内全资子公司在采购、技术、资金、管理等方面资源配置的优
势。若成功实施本项目，公司持股广州易福诺100%股权。广州易福诺不再设置董
事会，改设执行董事一人。广州易福诺管理机构的简化以及实现公司对广州易福
诺的全资控股，有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行实施效率。
同时，广州易福诺将得到公司的全面支持，包括资金、管理和人员，公司将重新
整合和配置广州易福诺的资源，从而使其紧密融入集团内各公司，形成集团化网
络，充分体现自身价值，实现更多利润，最终达到双方资源的共享，技术优势的
取长互补，实现叠加效应，使资源整合达到整体价值最大化的目的。
2、补充广州易福诺流动资金以及减少财务费用的需要。
假设不实施本项目，广州易福诺未来7个月的现金流量预测表如下：
单位：万元
项目 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 693.02 1,188.84 919.86 1,223.42 1,138.03 1,171.67 1,090.04
收到的税费返还
现金流入小计 693.02 1,188.84 919.86 1,223.42 1,138.03 1,171.67 1,090.04
购买商品、接受劳务支付的现金 379.12 696.81 526.54 669.14 614.77 822.62 813.63
支付给职工以及为职工支付的
95.52 171.67 146.81 176.66 181.63 187.00 153.97
现金
支付的各项税费 61.26 110.09 94.15 113
