证券代码：002570 证券简称：贝因美
贝因美股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《贝因美股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。
股票来源为贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量总计 2,439.70 万份，对应的标的股票数量为 2,439.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.2589%。其中，首次授予股票期权 1,951.76 万份，对应的标的股票数量为 1,951.76 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.8071%，占本激励计划拟授予股票期权总数
的 80.00%；预留授予股票期权 487.94 万份，对应标的股票数量 487.94 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4518%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为 4.89 元。
该行权价格为下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价 4.89 元；
（2）本计划草案摘要公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 4.76 元；
（3）本计划草案摘要公布前 60 个交易日内的公司股票交易均价 4.84 元。
五、在股票期权有效期内若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 263 人，包括公司符合激励资格的业务骨干及董事会认为需要激励的特别贡献人员，包括 SBU 业务负责人、BU 业务负责人、省区业务负责人、城市业务负责人、客户经理/副经理、门店经理/副经理、品类销售负责人、创新业务负责人、新渠道业务负责人及其他特别贡献人员等。不含公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，及其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分 3 期行权，
每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则各行权期安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留的股票期权在预留授予日起满 12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。
假设预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露后授予，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 40%
权期 个月的最后一个交易日止
首次授 第二个行 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
予的股 权期 个月的最后一个交易日止 30%
票期权
第三个行 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 30%
权期 个月的最后一个交易日止
预留授 第一个行 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 50%
予的股 权期 个月的最后一个交易日止
票期权 第二个行 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
权期 个月的最后一个交易日止 50%
九、主要行权条件：首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。预留部分的股票期权若在 2022 年第三季度报告披露后授予，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，第一个行权期以 2023 年业绩为考核目标，第二个行权期以 2024 年业绩为考核目标，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
十、本计划中所有激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述 60 日内。
十四、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释义...... 1
第一章 本激励计划的目的与原则...... 2
第二章 本激励计划的管理机构...... 3
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 4
第四章 股票期权的来源、数量和分配...... 6第五章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.... 8
第六章 股票期权的行权价格及授予价格的确定方法...... 11
第七章 股票期权的授予与行权条件...... 12
第八章 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序...... 17
第九章 股票期权的会计处理...... 19
第十章 授予股票期权及激励对象行使的程序...... 21
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 24
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十三章 附则...... 29
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 贝因美股份有限公司
本激励计划、本计划 指 贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的业务骨干及
特别贡献人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
购买公司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贝因美股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司销售业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司销售目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。
二、制定本激励计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施股票期权激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股票期权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等
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