证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-086
贝因美婴童食品股份有限公司
关于终止实施《股票期权激励计划（草案）》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月10日，贝因美婴童食品股份有限公司（下称“公司”或“贝因美”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止实施<股票期权激励计划（草案）>的议案》，公司决定终止本次股票期权激励计划。
根据2014年7月22日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会终止本次股票期权激励计划已获得公司股东大会授权。
一、 公司股票期权激励计划实施情况
1、2014年4月7日，公司召开第五届董事第十九次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、中国证监会对公司《股票期权激励计划（草案）》备案无异议后，2014年7月22日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、因公司重大事项停牌及定期报告披露等原因，期权授予登记办理暂停，目前期权授予登记手续尚未完成。
二、关于终止本次股票期权激励计划的原因说明
1、终止实施的原因
公司实施股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，受市场环境变化、配方奶粉行业变革和公司进行业务转型和流程再造等综合因素的影响，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。鉴于此，公司决定终止实施股票期权激励计划，相关的《股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。公司将根据有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，继续研究推出其它有效的激励方式，促进公司的持续、健康发展。
2、后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等各种方式充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励效果。同时，公司将根据有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，继续研究推出其它有效的激励方式，促进公司的持续、健康发展。
3、终止股权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响
由于公司本次股票期权激励计划的首次授予登记手续并未完成，激励对象未获授股票期权，因此公司无需确认股票期权作为权益工具的会计成本。
公司本次股权激励计划的终止实施，不会对公司的财务状况产生影响，不会影响股东的权益。
三、独立董事意见
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性，促进公司持续健康发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，受市场环境变化、配方奶粉行业变革和公司进行业务转型和流程再造等综合因素的影响，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。鉴于此，同意公司董事会终止股票期权激励计划。
2、公司终止实施股票期权激励计划依据了公司股东大会的授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。
3、终止实施股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励效果。该计划的终止不会影响公司管理层及核心技术和管理骨干的勤勉尽职，不会对公司的财务状况产生实质性影响。
四、律师出具的法律意见
上海东方华银律师所律师认为：
1、公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》的规定为实施本计划履行了必要的法律程序，已经取得必要的授权和批准。因公司重大事项停牌及定期报告披露等原因导致期权授予登记手续尚未完成。
2、公司本计划终止不违反有关法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司已就终止本计划履行了现阶段所应履行的程序，尚需按照《管理办法》、《备忘录》等法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。
五、财务顾问意见
1、贝因美终止本次股权激励计划符合相关法律、法规的规定；
2、终止本次股权激励计划不会影响上市公司经营成果，不会伤害股东的利益。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十日
