证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2021-160
浙江步森服饰股份有限公司
关于收到浙江证监局警示函后的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“步森股
份”）于 2021 年 12 月 8 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称
“浙江证监局”）下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（[2021]129 号）（以下简称《决定书》）。相关事项汇报如下：
一、《决定书》内容
“浙江步森服饰股份有限公司、赵春霞、封雪、王春江、王雅珠、肖夏、张优：
经查，我局发现浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份或公司）存在以下问题：
一、披露的信息存在重大遗漏
2019 年 9 月 10 日，步森股份与易联汇华（北京）科技有限公司签署《股权
转让协议》。约定本协议签署之日起一年届满时（双方可以协商延迟一年的期限，如不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出同意或者不同意的批复意见，或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的，则《股权转让协议》自动终止。步森股份在公告中未披露上述重要条款，披露的信息存在重大遗漏。
二、未及时披露重大事件的重大进展
（一）2020 年 9 月 10 日，《股权转让协议》约定的一年期满，人民银行未
作出批复，步森股份在《股权转让协议》已实质延期情况下，未及时履行信息披
（二）2021 年 8 月 25 日，步森股份披露收到法院《民事判决书》，判决步
森股份支付原告步森集团有限公司（以下简称步森集团）股权转让款 3,000 万元，
并支付相应期间的逾期付款利息。2021 年 9 月 24 日，步森股份与步森集团签署
《和解协议》，约定双方解除原《股权收购协议》，步森股份无需支付原《股权收购协议》所约定的股权转让款 9,584 万元，步森股份向步森集团支付逾期付款利息 800 万元。步森股份将该诉讼作为重大事件披露后，在签署《和解协议》等重大进展时，未及时履行信息披露义务。
（三）2021 年 8 月 12 日，步森股份披露全资子公司南昌轩琪科技有限公司
（以下简称南昌轩琪）购买 3,000 万元优策兴源 1 号私募基金，产品期限 2021
年 8 月 11 日至 2022 年 7 月 15 日。2021 年 8 月 27 日，南昌轩琪与自然人杨秋
峰签署《优策兴源 1 号私募证券投资基金份额转让协议》（以下简称《转让协议》），约定南昌轩琪将所持全部基金份额作价 3,000 万元转让给杨秋峰，提前终止该笔委托理财。步森股份将该委托理财作为重大事件披露后，在出现签署《转让协议》等重大进展时，未及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条、第三条、第三十条、第三十二条规定，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二条、第三条、第二十五条规定。时任董事长兼代董事会秘书赵春霞、总经理封雪对披露的信息存在重大遗漏的行为负有主要责任；时任董事长王春江、董事会秘书张优对未及时披露重大事件的重大进展第一项行为负有主要责任；时任董事长王雅珠、总经理肖夏、董事会秘书张优对未及时披露重大事件的重大进展第二项行为负有主要责任；时任总经理肖夏、董事会秘书张优对未及时披露重大事件的重大进展第三项行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条、第
五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条、第五十二条规定，我局决定对公司、赵春霞、封雪、王春江、王雅珠、肖夏、张优分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，
杜绝今后再次发生此类违规行为，并于收到本决定书之日起 10 个工作日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、整改措施
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条“上
市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”。
公司高度重视《决定书》提及的事项，从以下几方面积极进行整改：
1、深刻反思工作存在的不足并积极梳理所涉事项的进展情况
（1）步森股份与易联汇华（北京）科技有限公司签署的《股权转让协议》，
经 2021 年 7 月 20 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于终止收
购广东信汇电子商务有限公司 60.4%股权的议案》终止，详见 2021 年 7 月 21 日
公告的《关于终止收购广东信汇电子商务有限公司 60.4%股权的公告》（公告编号：2021-099）。
（2）公司与步森集团的股权转让诉讼纠纷，公司在收到法院的《民事判决书》后，为防范原《股权收购协议》所约定的大额资金支出等风险，公司与步森集团积极协商并签署了《和解协议》，且在公司前三季度报告中营业外支出科目列支了向步森集团支付的逾期付款利息 800 万元。在收到浙江证监局的监管问询
函后及时回复并说明了相关情况，详见 2021 年 11 月 20 日公告的《关于对浙江
证监局监管问询函回复的公告》（公告编号：2021-152）。
（3）公司子公司南昌轩琪购买 3,000 万元优策兴源 1 号私募基金，公司已收
到基金份额退出款，详见 2021 年 11 月 13 日公告的《关于使用闲置自有资金购
买理财产品的进展公告》（公告编号：2021-145）。
2、加强理论学习
组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、证券部相关人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件。从思想上加强合规意识，提高责任意识，为提高公司规范运作的能力和水平打好基础。
3、提高业务水平
董事会对公司信息披露方面的工作进行梳理，不断加强信息披露事务管理，切实提高业务水平，规范信息披露业务审核流程，完善自查机制，强化内部控制监督职能，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
4、贯彻新证券法
新证券法设立“信息披露”专门章节，对信息披露的要求更加严格，信息披露的违法成本会大幅提高。其中第七十八条“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。都进一步强调公司在推进信息披露工作中应当为投资者提供关于价值判断和投资决策的准确信息，各责任主体应更好地归位尽责，提高信息披露质量，提升合规意识。
5、加强和完善内部控制制度建设并积极落实执行
根据法律法规、证监会规章以及交易所规范性文件的要求，对内控制度中存在的问题和缺陷进行完善，对在内控方面存在的缺失进行查漏补缺，对已经不符合公司发展及管理需要的制度进行更新或调整，从根本上完善内控制度。
持续完善上市公司治理结构，明确公司重大事项内部报告程序，细化公司信息披露内部流程、审议决策程序，制定相应责任与处罚条款，明确责任人，保证公司董事会、董事会秘书及证券部门能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，做好信息披露工作，切实保障中小股东合法权益。
6、保持沟通交流
加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书。
整改完成时间：长期有效，持续规范。
公司将以此次整改为契机，督促公司管理层及各部门提高法律意识和规范意识，加强对公司内控制度执行情况的检查、监督力度，同时进一步加强信息披露管理工作，不断提高公司规范运作水平，杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，更好地维护和保障投资者权益。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2021 年 12 月 16 日
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