证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2021-081
浙江步森服饰股份有限公司
关于收到《民事裁定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于近日收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2020）粤 03民终 21418 号《民事裁定书》，现将有关事项公告如下：
一、本次诉讼事项前期披露情况
关于本次诉讼事项，公司已分别于 2019 年 8 月 27 日、2020 年 5 月 27 日披
露了《关于收到<起诉状>、<传票>等法律文书的公告》（公告编号：2019-057）、《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2020-037）。主要情况如下：
（一）《起诉状》具体内容
原告：深圳前海汇能金融控股集团有限公司
被告一：天马轴承集团股份有限公司
被告二：徐茂栋
被告三：傅淼
被告四：喀什星河创业投资有限公司
被告五：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
被告六：浙江步森服饰股份有限公司
被告七：北京星河世界集团有限公司
被告八：星河互联集团有限公司
（以上八名被告合称为“被告”)
事实与理由：
被告一因经营需要向原告请求借款人民币 10,000 万元（大写：壹亿元），原
告与被告一于 2017 年 9 月 7 日签订《借款合同》，约定原告向被告借款人民币
10,000 万元，借款期限为 6 个月，借款利率为每月 3%。2017 年 9 月 7 日被告二、
被告三与原告签订《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01A)，就被告一履
行《借款合同》义务承担连带担保责任。2017 年 9 月 7 日被告四、被告五、被
告六、被告七与原告签订《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01B），就被
告一履行《借款合同》义务承担连带担保责任。2017 年 9 月 7 日被告八与原告
签订《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01C)，就被告一履行《借款合同》义务承担连带担保责任。
原告按合同于 2017 年 9 月 8 日通过银行转账的方式向被告指定账户提供借
款人民币 3,000 万元（分为两笔，一笔 2,500 万，另一笔 500 万）。被告收到上述
借款后于 2018 年 1 月 24 日返还本金 500 万元。合同到期后一直未返还剩余 2500
万本金，且从 2018 年 4 月 27 日起被告一未支付任何利息。经原告催促，被告一
仍不按约定支付本金，利息，违约金等，被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八亦不履行担保义务。
原告认为，原告与被告一签订的《借款合同》合法有效；被告二、被告三与原告签订的《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01A)合法有效；被告四、
被 告 五 、 被 告 六 、 被 告 七 与 原 告签 订的 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
QHHN20170825-01B 合法有效；被告八与原告签订的《保证合同》（合同编号：QHHN20170825-01C)合法有效。各方都应当诚实信用地履行合同义务，但现被告一拒不按约定支付借款本金，利息，违约金等，被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八亦不履行担保义务，为维护原告合法权益，请求法院判如所请。
诉讼请求：
1、请求法院判令被告一返还原告借款本金人民币 25,000,000.00 元（大写：
贰仟伍佰万元整）及逾期利息，逾期利息自 2018 年 4 月 27 日起计算至被告一偿
还完全部借款之日止，暂计至 2019 年 6 月 20 日为人民币 7,000,000.00 元。
2、判令被告一承担本案诉讼费、保全担保费、保全费等。
3、判令被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八就被告一上述全部三项支付义务承担连带清偿责任。
暂计总金额人民币 32,000,000.00 元。
（二）关于本案公司的辩论意见
案涉《保证合同》无效，浙江步森股份公司依法不应就案涉债务向原告承担连带保证责任，原告对浙江步森股份公司提出的全部诉讼请求均应依法驳回。
依据《公司法》第 16 条、第 216 条、《合同法》第 50 条、第 52 条、最高
人民法院第九次全国法院民商事审判工作会议纪要(以下简称“九民纪要”)第18 条等法律法规、司法解释的相关规定，浙江步森股份公司与原告签署的《保证合同》属于无效合同。本案主债务人天马轴承股份公司与浙江步森股份公司为关联企业，其实际控制人均为徐茂栋，浙江步森股份公司为徐茂栋的关联人天马轴承股份公司提供担保，并未经过浙江步森股份公司的股东大会决议通过，且原告并非善意相对人，故依法应当认定案涉《保证合同》无效。
1、浙江步森股份公司与天马轴承股份公司均为上市公司，在两公司 2017
年 4 月公布的年度报告中显示，两公司实际控制人均为徐茂栋。
2、浙江步森股份公司《公司章程》第四十一条规定：“公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，必须经过股东大会决议通过”。本案中，借款人天马轴承股份公司与浙江步森股份公司的实际控制人均为徐茂栋，故天马轴承股份公司是前述章程规定所称浙江步森股份公司实际控制人徐茂栋的关联人，浙江步森股份公司为天马轴承股份公司提供担保，必须经过浙江步森股份公司股东大会决议通过。
3、《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。本案中，浙江步森股份公司章程第四十一条已明确规定公司为实际控制人的关联人提供担保必须由股东大会决议，而原告在本案中只提供了所谓浙江步森股份公司的董事会决议，并未提供浙江步森股份公司的股东大会决议，故浙江步森股份公司的案涉保证担保违反了《公司法》第十六条的强制性规定，依法应被认定为无效。
4、本案原告对于浙江步森股份公司章程中关于对外担保的决议形式是明知的，不具备九民纪要第 18 条所确定的善意。浙江步森股份公司是上市公司(股票代码：002569)，浙江步森股份公司作为公众公司，其公司章程、控股股东情况及重大经营事项均是公开的，任何人无需任何交易成本都可以通过公开途径了解公司章程规定及控股股东情况；本案案涉借款合同约定标的为 1 亿元，金额巨大，原告作为一家金融控股公司，不可能不了解浙江步森股份公司的公司章程，故其不属于九民纪要所称的善意方，浙江步森股份公司与原告之间的保证担保依法应被认定为无效。
对于浙江步森股份公司与原告之间的保证合同无效，其责任在原告方，浙江步森股份公司没有过错，依法不应对案涉主债权承担任何清偿责任。
1、如前所述，浙江步森股份公司是上市公司，其公司章程是对全社会公开的，任何人均可以无条件查询。原告向天马轴承股份公司出借案涉巨额款项,理应对借款人、担保人的资质、章程等进行审查，事实上，原告只要稍尽审查义务，浙江步森股份公司与原告之间的案涉争议就不会发生。九民纪要第 20 条规定，“公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持”，据此，原告对浙江步森股份公司提出的案涉诉讼请求不应得到支持。
2、原告提交的浙江步森股份公司董事会决议上除徐茂栋的签名外,其他签名均为伪造，原告对此未尽一般性审查义务，存在重大过错。原告所提交之浙江步
森股份公司 2017 年 9 月 7 日董事会决议上，除了徐茂栋的签名是真实的，其他
各董事签名均系伪造，浙江步森股份公司在此亦请求法庭对除徐茂栋外的各董事签名进行笔迹鉴定。浙江步森股份公司通过对《2016 年第三次临时股东大会决议》、《2016 年度股东大会决议》以及《2017 年第二次临时股东大会决议》签
字页的签名，与 2017 年 9 月 7 日的董事会签字页签名的对比，可以明显看出董
事陈建飞、李小雨、韦京汉、杨利君的签名明显不一致。并且上述《2016 年第三次临时股东大会决议》、《2016 年度股东大会决议》以及《2017 年第二次临时股东大会决议》均发生在《借款合同》、《保证合同》签订前，这些会议决议的内容和签名均在工商登记部门存档备案，是可以查询的。而且比对上述签名，不一致的地方是非常明显的，无需经过鉴定机构鉴定就能用肉眼识别出来的，仅需肉眼就能看出差别。原告未就上述签名进行一般性的形式审查，属于未尽一般性审查义务，存在重大过错，浙江步森股份公司作为担保人无需为案涉借款承担任何清偿责任。
3、从本案原告提供的证据材料来看，浙江步森股份公司的法定代表人在《保证合同》与浙江步森股份公司《董事会决议》上均有签名，原告只要稍尽审慎和审查义务，即可发现两份材料上的签名存在显著差异。
浙江步森股份公司同意天马轴承股份公司的答辩意见，应当认定本案主合同《借款合同》无效或案涉借款不能成立。综上所述，浙江步森股份公司认为，案涉《借款合同》《担保合同》均为无效合同，且其责任在于债权人，浙江步森股份公司对此没有任何过错，无需就案涉债权向原告承担任何清偿责任，恳请法院依法驳回原告针对浙江步森股份公司的全部诉讼请求。对于原告主张的律师费，浙江步森股份公司不应当承担，浙江步森股份公司与原告之间的保证合同是无效合同，对应的相关律师费用负担的条款也不能成立。
（三）一审法院关于本次诉讼判决结果
根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条、第三十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司借款本金 2,500 万元并支付逾期利息(逾期利
息以本金 2,500 万元为基数，按照年利率 24%，从 2018 年 4 月 27 日起计算至被
告清偿全部借款本金之日止)；
二、被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司律师费 158,250 元；
三、被告徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司对于本判决第一、二项中被告天马轴承集团股份有限公司的义务，向原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司承担连带清偿责任；
四、驳回原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 201,800 元(原告已预交)，由被告天马轴承集团股份有限公司、
徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鷙资产管理合伙企业(有限合伙)、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
二、本次诉讼事项进展
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