证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-148
浙江步森服饰股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项改为战略投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”或“上市公司”）原筹划发行股份和（或）支付现金的方式购买北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”、“标的公司”）全部或部分股权事项。考虑到该事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，不利于公司与麦考利尽快形成合作，也无法于短期内完善上市公司在新零售、新链融领域的布局。综合考虑公司战略规划、运作效率和市场现状等情况后，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止重大资产重组事项，改为战略投资，上市公司拟以现金2000万收购麦考利10%的股权。
2018年12月21日，公司召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项改为战略投资的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）
统一社会信用代码：91110108672396853T
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐卫东
注册资本：1,500万人民币
成立日期：2008年01月29日
住所：北京市海淀区知春路22号4号楼2层206室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、化妆品、日用品、玩具；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司的主要股东情况
1、徐卫东，持有标的公司股权比例为50%；
2、卫凯，持有标的公司股权比例为20%；
3、北京流金岁月文化传播股份有限公司，持有标的公司股权比例为30%；
徐卫东、卫凯和北京流金岁月文化传播股份有限公司与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（三）原交易方案
交易对方将其持有的全部或部分麦考利的股权转让给公司，公司以向交易对方及麦考利其他股东发行股份和（或）支付现金的方式支付对价。
二、本次重大资产重组事项的主要历程
1、主要程序及相关信息披露
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2018年6月15日开市起停牌，公司同日披露了《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-084），2018年7月6日公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-096），经向交易所申请，公司股票自2018年7月6日（周五）开市起继续停牌。2018年8月6日，经审慎研究并向交易所申请，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，公司股票于同日复牌并披露了《关于股票复牌暨更换中介机构并继续推进重组事项的公告》（公告编号：2018-102）。期间公司分别于2018年6月26日、7月3日、7月16日、7月23日、7月30日、8月20日、9月3日、9月17日、10月9日、10月25日、11月9日、11月27日、12月11日披露了《关于重大资产重
组的进展公告》（公告编号：2018-092、2018-094、2018-097、2018-098、2018-100、2018-104、2018-116、2018-118、2018-122、2018-128、2018-138、2018-139、2018-144）。
2、重大资产重组期间的主要工作
本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次资产收购涉及的各项准备工作：
（1）公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；
（2）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，编制重组交易进程备忘录等；
（3）公司积极与交易对方进行协商谈判，与相关各方深入探讨、论证本次资产重组的具体方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排；
（4）在本次重大资产重组事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次关于重大资产重组停牌进展公告，在复牌后每十个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的进展公告，并对本次筹划重大资产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止重大资产重组事项改为战略投资的原因
公司原筹划收购麦考利的控股权，可以借助麦考利在零售领域丰富的管理经验以及在场景化销售方面的技术积累，将公司各类时尚产业新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块协同性，使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的。
麦考利是国内大型通讯类产品连锁企业之一，连锁运营经验丰富，管理模式先进，先后与电信运营商、各大品牌手机经营厂商达成战略合作伙伴关系。2017年初与京东签订战略合作协议，经营京东之家、京东专卖店项目，践行京东第四次零售革命“无界零售”理论，建设新型店面，通过新技术、新产品、新道具、
新服务，打造智能、多元休闲娱乐生活场景，致力于提升顾客购物体验。目前已初步形成以“京东无界零售”概念为核心，以“批发+零售”、“线上+线下”为支撑的崭新业务模式，借助运营商、京东的品牌实力，发挥自身线下经营优势。
考虑到该事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，不利于公司与麦考利尽快形成合作，也无法于短期内完善上市公司在新零售、新链融领域的布局。综合考虑公司战略规划、运作效率和市场现状等情况后，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止重大资产重组事项，改为上市公司以现金2,000万元收购麦考利10%的股权。本次交易方式的变更能够较为快速的满足上市公司目前的业务布局诉求，同时一定程度上降低了收购风险，能够维护公司全体股东利益，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
四、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺在终止重大资产重组事项之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立财务顾问专项核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止筹划重大资产重组事项改为战略投资原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
六、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、《中天国富证券有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十一日
