证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-149
浙江步森服饰股份有限公司
关于收购北京麦考利科技有限公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
投资标的名称：北京麦考利科技有限公司
投资金额：浙江步森服饰股份有限公司以货币现金2,000万元收购北京麦考利科技有限公司10%的股权。
一、本次交易概述
（一）本次投资基本情况
根据浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”或“上市公司”）的整体战略规划及经营需求，结合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定以自有资金收购徐卫东持有的北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”、“标的公司”或“交易标的”）10%的股权，收购完成后，公司将持有麦考利10%股权。
（二）审议情况
1、2018年12月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项改为战略投资的议案》、《关于签署<浙江步森服饰股份有限公司与徐卫东之现金收购资产暨利润补偿协议>的议案》，同意并授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
2、根据浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，公司于2018年12月21日与徐卫东签订《浙江步森服饰股份有限公司与徐卫东之现金购
买资产暨利润补偿协议》，以货币现金2,000万元收购徐卫东持有的标的公司10%的股权。
3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，公司本年累计对外投资金额（含本次投资）未超过公司最近一期经审计净资产额的30%，因此本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
徐卫东，男，标的公司执行董事，身份证号142732XXXXXXXX5616，住所：山西省平陆县三门镇淹底村第一组，对麦考利的出资金额为7,500,000元，持股比例为50%；不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
麦考利股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）麦考利概况
公司名称：北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）
统一社会信用代码：91110108672396853T
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐卫东
注册资本：1,500万人民币
成立日期：2008年01月29日
住所：北京市海淀区知春路22号4号楼2层206室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、化妆
品、日用品、玩具；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次交易前后的股权结构
1、本次交易完成前
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 徐卫东 750 50.00%
北京流金岁月文化传播股份有
2 限公司 450 30.00%
3 卫凯 300 20.00%
合计 1500 100.00%
2、本次交易完成后
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 徐卫东 600 40.00%
北京流金岁月文化传播股份有
2 限公司 450 30.00%
3 卫凯 300 20.00%
4 步森股份 150 10.00%
合计 1500 100.00%
（三）麦考利的主要财务数据
麦考利最近一年一期未审计的主要财务数据如下
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
资产总计 165,880,669.39 202,587,930.58
负债合计 117,667,492.81 166,534,028.75
所有者权益合计 48,213,176.58 36,053,901.83
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2018年1-10月 2017年度
营业收入 374,005,068.35 424,366,052.14
营业成本 311,243,648.24 411,996,597.61
净利润 14,432,365.93 9,886,650.97
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价，交易双方以标的公司麦考利的基本业务、财务情况为定价基础，并考虑了两方面因素：
1、北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“流金岁月”）对麦考利的投资时的估值水平。2017年3月24日，流金岁月受让卫凯、徐卫东持有的北京麦考利科技有限公司30%股权，作价4200万人民币。卫凯和徐卫东承诺，2017年、2018年、2019年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于4200万元，且各年度依次不低于：1000万元、1400万元、1800
万元。该次投资时，麦考利整体估值1.2亿元，对应2017年承诺利润的市盈率为12倍。
考虑到前次投资后，麦考利经营状况良好，运营的“京东之家”和“京东专卖店”陆续落成。经过，本次交易双方友好协商，本次投资麦考利整体估值2亿，对应2019年承诺利润的市盈率为10倍。
2、近期其它上市公司收购与麦考利行业属性相近的新零售标的估值水平。本次投资方案的整体估值倍数接近于同比案例。
100%股权交易估 2019年利润承诺
上市公司 收购标的公司 对应PE倍数
值（万元） （万元）
步森股份 麦考利 20,000 2,000 10
麦趣尔 手乐电商 30,000 2,400 12.5
天泽信息 有棵树 340,300 33,000 10.31
通葡股份 九润源 75,000 8,000 9.38
五、交易协议的主要内容
（一）交易价格
经双方友好协商，公司本次收购徐卫东持有的麦考利10%股权的交易价格最终确定为人民币2,000万元。
（二）交易的实施
双方同意，自协议生效之日起30个工作日内完成标的股权交割手续。
（三）交易价款的支付
双方同意，自协议生效之日起30个工作日内公司以现金方式向徐卫东支付全部交易价款，即2,000万元整。
（四）业绩承诺补偿
为保障本次交易完成后公司及其股东利益，公司与出让方徐卫东就业绩承诺及补偿事宜达成一致：
1、标的公司麦考利在2019年度、2020年度和2021年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于2,000万元、2,400万元、2,800万元。
2、2019年、2020年和2021年度每一会计年度结束后，由公司认可的具有证券从业资格的审计机构对麦考利当年度实际净利润进行审计并出具审计报告，以确认业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。
3、如果麦考利在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，徐卫东应于麦考利审计报告出具后60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。徐卫东以在本次收购中获得的现金补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿现金金额：补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×在本次收购中获得的现金对价－已补偿现金金额。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金。
（六）协议生效日期
《浙江步森服饰股份有限公司与徐卫东现金购买资产暨利润补偿协议》自2018年12月21日公司第五届董事会第九次会议审议通过之日起生效。
六、其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情形。
七、交易目的和对公司的影响
公司充分利用在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务。通过本次交易，公司可以借助麦考利在零售领域丰富的管理经验以及在场景化销售方面的技术积累，将公司各类时尚产业新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块协同性，使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的，使上市公司和麦考利融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
八、备
