证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-084
浙江步森服饰股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2018年6月15日（周五）开市起停牌；
2、本次拟筹划事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。
一、前次停牌进展
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月7日收到控股股东重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）的告知函，因近日公司股价连续下跌，安见科技持有的公司股票已触及平仓线。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：步森股份，股票代码：002569）自2018年6月8日（周五）开市起停牌。具体详见公司于2018年6月8日披露的《关于控股股东质押股票触及平仓线暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-078）。
停牌期间，安见科技及实际控制人赵春霞女士采取各种措施积极筹措资金，安见科技计划通过增资扩股的方式引入战略投资者，增强自身资金实力、解除股票质押平仓风险。通过采取相关措施后，目前安见科技的平仓风险可控。公司将持续关注该事项的处理进展，及时履行信息披露义务。
二、本次停牌事由和工作安排
公司目前正在筹划重大资产重组事项，标的公司为北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平、维护广大投资者的利益、避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，本公司股票（证券简称：步森股份，证券代码002569）自2018年6月15日（周五）开市起停牌。
本公司承诺争取停牌时间累计不超过1个月，即承诺争取在2018年7月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年7月6日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组事项相关公告后恢复交易。
三、拟进行的重大资产重组事项的主要情况
（一）标的资产相关情况
1、公司名称：北京麦考利科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108672396853T
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：徐卫东
5、注册资本：1,500万人民币
7、住所：北京市海淀区知春路22号4号楼2层206室
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、化妆品、日用品、玩具；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要交易对方情况
1、徐卫东，持有标的公司股权比例为50%；
2、卫凯，持有标的公司股权比例为20%；
（三）与交易对方沟通、协商情况
公司与徐卫东、卫凯就本次重大资产重组事项签订了《战略合作及股权收购意向书》主要内容如下：
1、交易各方：
甲方：浙江步森服饰股份有限公司
乙方1：徐卫东
乙方2：卫凯
丙方：北京麦考利科技有限公司
2、交易方式：乙方将其持有的全部或部分丙方的股权转让给甲方，甲方以向乙方及丙方其他股东发行股份和（或）支付现金的方式支付对价。
3、标的资产及作价：标的资产为北京麦考利科技有限公司，预计交易价格为不低于4亿人民币。最终作价应参考具有证券业务资格的评估机构所出具评估报告中确认的资产评估值并经双方协商一致确定。
4、业绩承诺：乙方承诺扣除非经常损益的归属于母公司税后净利润为：2018年不低于3,500万元，2019年不低于4,200万元，2020年不低于5,000万元。双方同意，本次交易可以根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否
调整上述业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。
四、涉及的中介机构
为推进本次重组事项的顺利开展，公司拟聘请中天国富证券有限公司担任本次重组事项的独立财务顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项的审计机构，拟聘请上海市锦天城律师事务所为本次重组事项的法律顾问，拟聘任中通诚资产评估有限公司为本次重组事项的资产评估机构。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在就本次交易事项稳步开展各项工作。
五、停牌期间安排
停牌期间，公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
六、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
七、备查文件
1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、《战略合作及股权收购意向书》；
3、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件；
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十五日
