上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
01F20217116
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，就百润股份 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查，公司的基本情况如下：
公司名称 上海百润投资控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310000632005686K
住 所 上海市康桥工业区康桥东路558号
法定代表人 刘晓东
注册资本 74,978.5122万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
经营范围 材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资
产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
设立日期 1997年6月19日
营业期限 1997年6月19日至不约定期限
企业状态 存续
经中国证监会出具的“证监许可〔2011〕332 号”《关于核准上海百润香精
香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2011 年 3 月 7 日，百润股
份公开发行 2,000 万股人民币普通股；经深圳证券交易所出具的“深证上〔2011〕94 号”《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
同意，2011 年 3 月 25 日，百润股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额 8,000万股。
本所律师认为，百润股份为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《上海百润投资控股集团股份有限公司 2020 年年度报告》、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2021］第 ZA11257 号”《审计报告》及“信会师报字［2021］第 ZA11258 号”《内部控制鉴证报告》，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即不存在：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，百润股份系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。二、关于本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案。
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予
价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”“本激励计划的实施程序”“公司、激励对象各自的权利义务”“公司、激励对象发生异动的处理”“限制性股票的回购注销”及“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1．本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制，实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密、有机地融合，吸引和留住优秀人才，实现企业长期可持续发展”。
本所律师认为，本次激励计划已明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含子公司）核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单及职务，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
本次激励计划涉及激励对象均为公司（含子公司）核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3．本次激励计划的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司回购专用账户回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，
约占本次激励计划公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.40%，其中首次授予 240万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.32%；预留 60 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定；公司预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
4．激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司总股本
数量（万股） 总量的比例 的比例
核心管理人员、核心技术人员、 240.00 80.00% 0.32%
骨干业务人员合计 227 人
预留部分 60.00 20.00% 0.08%
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