上海百润投资控股集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
次会议于 2021 年 12 月 1 日以专人送出和电话等方式发出通知，并于 2021 年 12
月 3 日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制，实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密、有机地融合，吸引和留住优秀人才，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司业绩稳步提升，实现企业长期可持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》的规定，特制定《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》
及 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） ； 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就上述议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就上述议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
(1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《上海
百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划协议
书》及其他相关文件；
(5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
(7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务；
(8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
(9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格；授权董事会在限制性股票授予前，将员工放
弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理已身故（死亡）的激励对象
尚未解除限售的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划；
(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于 2021 年 12 月 29 日召开公
司 2021 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于上海百润投资控股集团股份有限公司召开 2021 年第三次临时股东大
会的通知》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》，全文登载于巨潮资讯网
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三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月四日
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