华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二一年十一月
华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939 号）核准，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“发行人”或“公司”）公开发行
112,800 万元可转换公司债券。发行人已于 2021 年 9 月 27 日刊登可转换公司债
券募集说明书及摘要，于 2021 年 9 月 29 日完成申购，发行人已承诺在本次发行
完成后将尽快办理可转换公司债券上市手续。作为百润股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐百润股份本次发行的112,800 万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
股票简称 百润股份 股票代码 002568
公司名称 上海百润投资控股集团股份有限公司
英文名称 SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
法定代表人 刘晓东
董事会秘书 耿涛
成立时间 1997 年 6 月 19 日
上市时间 2011 年 3 月 25 日
上市地点 深圳证券交易所
总股本 749,785,122（股）
统一社会信用代码 91310000632005686K
注册地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
办公地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
电话 021-58135000
传真 021-58136000
互联网网址 http://www.bairun.net
电子信箱 bairun@bairun.net
发行人经营范围：
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
经营范围 本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行人全资子公司巴克斯酒业经营范围：
食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人的历史沿革
1、公司设立时的股权结构
（1）发行人的设立
百润股份是由刘晓东等 17 名自然人作为发起人，以上海百润香精香料有限
公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 60,823,170.01 元作为出资（其中
60,000,000 元折为股本，823,170.01 元作为资本公积）整体变更设立的股份有限公司。
2008 年 11 月 28 日，百润股份取得了上海市工商行政管理局颁发的股份公
司《企业法人营业执照》。
百润股份整体变更设立时股东持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘晓东 31,040,000 51.74%
2 柳海彬 14,560,000 24.27%
3 刘晓俊 4,940,000 8.23%
4 温 浩 3,848,000 6.41%
5 张其忠 800,000 1.33%
6 周永生 640,000 1.07%
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
7 孙晓峰 640,000 1.07%
8 郑小柏 520,000 0.87%
9 谢 霖 480,000 0.80%
10 程显东 480,000 0.80%
11 曹 磊 320,000 0.53%
12 林丽莺 320,000 0.53%
13 喻晓春 320,000 0.53%
14 黄 冰 300,000 0.50%
15 万晓丽 264,000 0.44%
16 顾 静 264,000 0.44%
17 汪晓红 264,000 0.44%
合计 60,000,000 100.00%
2、公司上市及历次股本变动情况
（1）首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证监会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]332 号）核准，2011 年 3 月 7 日，百润股份公开发行
2,000 万股人民币普通股。
经深交所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上［2011］94 号）同意，2011 年 3 月 25 日，百润股份发行的人民币
普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额 8,000 万股。
（2）2012 年实施公积金转增股本
2012 年 8 月 21 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 2012 年半年
度权益分派方案：以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股股票。
2012 年 9 月 27 日，2012 年半年度权益分派方案实施完毕时公司总股本由 8,000
万股增至 16,000 万股。
（3）2014 年发行股份购买资产
2014 年 9 月 29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案。2015 年 5 月 25 日，
公司获得中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》。
2015 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本
次发行股份购买资产所发行新增股份的登记手续，公司总股本由 16,000 万股增至 44,800 万股。
（4）2015 年实施公积金转增股本
2015 年 8 月 18 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015 年半年
度权益分派方案：以公司总股本 44,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股股票。
2015 年 9 月 29 日，2015 年半年度权益分派方案实施完毕时公司总股本由 44,800
万股增至 89,600 万股。
（5）2016 年非公开发行股票并上市
2016 年 8 月，公司取得了中国证监会《关于核准上海百润投资控股集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1369 号）。
2016 年 12 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完
成 2016 年非公开发行股票的登记托管手续。2016 年 12 月 16 日，百润股份 2016
年非公开发行的 3,510 万股人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，公司总股本由 89,600 万股增至 93,110 万股。
（6）2017 年实施股票回购并减少注册资本
2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产
重组 2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。因重大资产重组购入资产上海巴克斯酒业有限公司 2016 年度业绩未完成业绩承诺，根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2016 年度应补偿的股份已由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
2017 年 5 月 8 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（
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