上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
01F20212227
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“发行人”或“公司”）委托，作为百润股份公开发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公司债券发行与交易管理办法（2021 修订）》（以下简称“《发行与交易管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）批准本次发行的内部程序及决议内容
1．2021 年 4 月 29 日，发行人以现场及通讯会议方式召开第四届董事会第
十九次会议。本次会议由发行人全体董事表决，审议通过发行人本次发行的相关
议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。2021 年 4 月 30 日，发行人第
四届董事会以公告方式向全体股东发出关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知，提请召开股东大会审议发行人本次发行的相关议案。
2．2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
3．2021 年 7 月 28 日，发行人以现场及通讯会议方式召开第四届董事会第
二十一次会议，董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等关于本次发行方案调整的议案。
4．2021 年 9 月 24 日，发行人以现场及通讯会议方式召开第四届董事会第
二十三次会议，董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》（以下简称“本次发行具体方案”）、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等关于进一步明确本次发行具体方案的议案。
（二）中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的批准
2021 年 9 月 7 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海百润投资
控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号），核准发行人向社会公开发行面值总额 112,800 万元可转换公司债券，期限
6 年，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）深圳证券交易所关于本次发行上市的批准
深圳证券交易所出具了“深证上[2021]1056 号”《关于上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深圳证券交易所审核，同
意发行人发行的 112,800 万元可转换公司债券自 2021 年 11 月 3 日起在深圳证券
交易所上市交易，证券简称为“百润转债”，证券代码为“127046”，上市数量1,128 万张。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市已获得公司股东大会的必要批准与授权，公司股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证券监督管理委员会的核准，发行人本次发行上市已经取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所上市
经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可〔2011〕332 号”《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2011 年 3 月 7日，百润股份公开发行 2,000 万股人民币普通股；经深圳证券交易所出具的“深证上〔2011〕94 号”《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》同意，2011 年 3 月 25 日，百润股份发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额 8,000 万股。
（二）发行人有效存续、股票在交易所持续交易
经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000632005686K 的《营业执照》；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现营业期限届满或《公司章程》规定的其他解散事由、股东大会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或被撤销、因经营发生严重
困难而被股东请求解散的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深圳证券交易所上市交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止经营和解散的情形；其股票已依法上市交易，不存在依据法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形。因此，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件，具体情况如下：
（一）根据中国证券监督管理委员会的核准，发行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为 6 年，即可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15653 号），发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 112,800 万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用等后，实际募集资金净额为人民币 111,281.49 万元，即可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项的规定。
（三）发行人申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项的规定：
1．本次发行符合《证券法》规定的实质条件
（1）发行人已设立股东大会、董事会、监事会等公司组织结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA12139 号”、“信会师报字[2020]
第 ZA10348 号”及“信会师报字[2021]第 ZA11257 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、发行人本次发行具体方案并经本所律师核查，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（以下简称“发行方案”），本次发行的募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
2．本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具体情况如下：
①经
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