上海百润投资控股集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2021 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司规范化运作，增强公司透明度，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，进一步树立公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关要求及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
前款“重大信息”，包括但不限于：
（一） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三） 与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群
和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六） 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 有关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定所规定的其他应披露的事件和交易事项。
第三条 本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和人员：
（一） 公司董事会、监事会；
（二） 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三） 公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；
（四） 公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东；
（五） 法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和证券交易所监管。
第二章 信息披露基本原则
第五条 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第七条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于国家机密、临时性商业秘密或者是深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的可以向深圳证券交易所说明理由，申请暂缓披露和申请暂缓披露的期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。若暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的主要内容
第十一条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第十二条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定进行编制和披露。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当按照有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
(四) 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定：
一、如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
二、如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）保留意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详
细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
三、如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）解释性说明涉及事项的详细情况；
（二）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（三）如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
第二十三条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定，公司将依照执行。
第三节 临时报告
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
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