上海百润投资控股集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动
管理办法
（2021 年 10 月修订）
第一条 为加强对上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、部门规章和规范性文件和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
第六条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本管理办法第八条的规定。
第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增的公司无限售条件的股份，按 75% 自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知上述董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十六条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露，披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定， 将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十条公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的， 应当及时向深圳证券交易所申报。
公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核
心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十七条的规定执行。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理人员按照深圳证券交易所的相关规定的要求，在买卖公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定买卖股票，由此所得收益归本公司所有，该等违规人员应当主动将其所得收益交回本公司。
第二十六条公司董事、监事违反本办法规定且情节严重的，或拒不缴纳所得收益的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务。
公司高级管理人员违反本办法规定且情节严重的，或拒不缴纳所得收益的，董事会应当免除其职务。
第二十七条本公司董事会应收回公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定买卖股票的所得收益。公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员违反本办法的规定进行持股变动，给公司造成不良影响或经济损失的，公司将视情况决定是否追究其相应的法律责任。
第二十九条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和业务规则等规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本办法解释权属于董事会。
第三十一条 本办法由董事会制订，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
查看PDF原文
