002568 深市 百润股份

                  华创证券有限责任公司

          关于上海百润投资控股集团股份有限公司

          以募集资金置换先期投入资金的核查意见

  华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“上市公司”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等法律法规，就百润股份拟以公开发行可转换公司债券募集资金置换公司以自筹资金先期投入的资金事项进行了核查。具体情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939 号）核准，百润股份公开发行 112,800 万元可转换公司债券，期限 6 年，本次公开发行的可转换公司债券实际发行 11,280,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 1,128,000,000 元，扣除不含税发行费用 15,185,066.05 元后，募集资金净额为
1,112,814,933.95 元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 12 日到账，并经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 10 月 12 日出具了《上海百润投资
控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15653 号）。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议及2021 年第一次临时股东大会的决议，本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 112,800 万元（含 112,800 万元），扣除发行费用后的募集资金净额投入麦芽威士忌陈酿熟成项目。


  为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金
预先投入本次募投项目。公司本次公开发行可转换公司债券于 2021 年 5 月 21
日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过后，在募集资金实际到位之前已
由公司利用自筹资金先行投入募集资金投资项目，截至 2021 年 10 月 14 日，拟
置换金额情况如下：

                                                                    单位：万元

      项目名称        项目资金投入  募集资金拟  实际募集资金  本次拟置换
                            总额      投入金额    拟投入金额      金额

 麦芽威士忌陈酿熟成项目    155,957.01    112,800.00    111,281.49      2,347.79

        合计              155,957.01    112,800.00    111,281.49      2,347.79

    二、募集资金置换先期投入的实施

  根据公司公开发行可转换公司债券预案，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 112,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入麦芽威士忌陈酿熟成项目。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
  自 2021 年 5 月 21 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过后，截至 2021
年 10 月 14 日，公司拟对先期投入募投项目的自有资金进行置换，置换金额为2,347.79 万元，本次拟置换募集资金事宜不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

    三、公司以募集资金置换已预先投入资金的审议程序

  公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司独立董事对《关于使用募集资金置换先期投入的议案》发表了明确同意意见。

    四、会计师事务所出具的鉴证报告


  2021 年 10 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海百
润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15654 号）（以下简称“《鉴证报告》”），认为公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
    五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。综上，保荐机构对百润股份以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                      崔攀攀                      肖永松

                                                华创证券有限责任公司
                                                    2021 年 10 月 15 日