华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式
存放的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对百润股份拟将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861 号）核准，根据最终的发行情况，公司
非公开发行 A 股股票 16,049,776 股，发行价格为 62.68 元/股，募集资金总额为
1,005,999,959.68 元，扣除发行费用 15,075,354.79 元（不含税）后，本次募集资金净额为 990,924,604.89 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15838 号）。根据本次非公开发行 A 股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 项目资金投入 募集资金拟投 实际募集资金拟
总额 入金额 投入金额
烈酒（威士忌）陈酿熟成项目 117,381.96 100,600.00 99,092.46
合计 117,381.96 100,600.00 99,092.46
截至2021年9月30日，公司2020年非公开发行股票募投项目已累计使用募集资金21,040.15万元，暂时补充流动资金的募集资金为15,000.00万元，尚未使用的募集资金余额为63,586.15万元（包括存款产品未到期部分、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 1,128 万张，每张面值为人民币 100 元，本次发行可转换公司债券资金总额为人民币 1,128,000,000.00 元，扣除不含税发行费用 15,185,066.05 元后，本次募集资金净额为人民币 1,112,814,933.95 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653 号）。根据本次公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目资金投入 募集资金拟投入 实际募集资金拟
总额 金额 投入金额
麦芽威士忌陈酿熟成项目 155,957.01 112,800.00 111,281.49
合计 155,957.01 112,800.00 111,281.49
公司2021年公开发行可转债募集资金已于2021年10月12日到账，扣除发行费用后的余额为111,281.49万元，截至本核查意见出具日，公司尚未开始使用该募集资金。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司在董事会批准设立的募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并将严格按照募集资金监管相
关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
三、前次使用部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放情况
2020年12月8日，公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币9亿元转为通知存款和定期存款方式存放，通知存款和定期存款（产品期限不超过十二个月）属于保本型、安全性高、流动性好的存款产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。
截至本核查意见出具日，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》，将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放，未超过公司董事会审议批准的使用暂时闲置募集资金进行通知存款和定期存款方式存放的额度。
四、本次使用部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的情况
基于公司2020年非公开发行股票及2021年公开发行可转债募投项目的投资计划和建设进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，为提高募集资金存储效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司决定将募集资金专户中不超过人民币 16 亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放，实现公司和股东利益最大化。
（一）闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的额度及期限
公司将部分闲置募集资金不超过人民币 16 亿元转为通知存款和定期存款方式存放，其中使用 2020 年非公开发行股票募集资金的额度不超过 6 亿元；使用2021 年公开发行可转债募集资金的额度不超过 10 亿元。在上述额度内，资金可
以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。董事会审议通过本次存放额度后，前次审议通过的存放额度则自动终止，同时正在存放的闲置募集资金继续以通知存款和定期存款方式存放且存放额度不超过 6 亿元。
本次使用部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月，在该额度范围内，存量闲置募集资金可滚动使用。
为保证不影响募集资金项目正常进行，前述存款产品不得进行质押，公司不会从上述定期存款、通知存款账户直接支取资金，也不会向相应的募集资金专户之外的其他账户划转资金，公司如需支取资金，必须将定期存款、通知存款转入募集资金专户。
（二）实施方式
本次将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放事项已经董事会审议通过，无须经股东大会审议。在上述审议额度范围内，授权董事长对通知存款和定期存款事项行使决策权并具体操作，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，并由公司财务部负责具体实施。
（三）投资风险及风险控制措施
1、投资风险分析
前述存款产品包括通知存款、定期存款（产品期限不超过十二个月）等，此类存款产品均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。
2、针对投资风险拟采取的措施
（1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行业务合作；
（2）在具体实施存放前述存款产品时，需得到董事长批准并由董事长签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪通知存款和定期存款等产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司内部审计部门负责对通知存款、定期存款等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；
（6）上述存款产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。
五、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体进展情况。若预计通知存款和定期存款累计存放额度超过监管规定及公司制度要求的审议及披露的标准，公司将另行履行审议程序并及时对外进行披露。
六、对公司的影响
公司本次将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金的使用效率，公司可获得一定投资效益、节约财务费用，为公司及股东谋取更多的投资回报。因此，本次将部分闲置募集资金以通知存款和定期存款方式存放，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
七、审议程序
公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议通过了《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》，公司独立董事对《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，
公司将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放，前述产品期限不超过十二个月，符合安全性高、流动性好的条件，有利于其提高募集资金的使用效率、增加资金存储收益；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；上述事项不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。针对上述事项，公司已履行信息披露和相关审议程序，且符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对公司将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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