华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
目 录
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、本次负责推荐的保荐机构...... 3
二、保荐代表人基本情况 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 9
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......12
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......12
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序......12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ......12
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明......14
五、本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件的说明 ......25
六、公司不存在《监管要求》中规定的不得公开发行可转换公司债券的情形
......27
七、关于廉洁从业的专项核查意见 ......28
第四节 主要风险及发展前景评价 ......29
一、主要风险......29
二、发展前景评价......33
第五节 结 论......35
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构
本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司。
二、保荐代表人基本情况
华创证券有限责任公司指定崔攀攀和肖永松为本次发行的保荐代表人。
崔攀攀先生：现任华创证券投资银行部高级副总监，毕业于厦门国家会计学院，会计硕士，保荐代表人、中国非执业注册会计师，从事投资银行业务多年，曾负责或参与百润股份（002568）、吉宏股份（002803）、日懋园林、远望谷（002161）等多家企业的改制辅导、首发、再融资及资产重组工作，在投行业务和项目管理方面具有较为丰富的经验。
肖永松先生：现任华创证券投资银行部副总监，保荐代表人，从事投资银行业务多年，曾负责或参与百润股份（002568）、远望谷（002161）、湖南丽臣、信联智通、手盟网络（872020）、粤冠股份（872480）等多家企业的改制辅导、首发、再融资及资产重组工作。
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
华创证券有限责任公司指定张楠为本次发行的项目协办人。项目组其他成员有黄俊毅、王珏。
张楠先生：现任华创证券董事总经理，投行从业时间十余年，先后服务于中国证监会发行部、中航证券，曾主持多家 IPO 及再融资项目。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司
英 文 名 称 ： SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP
CO.,LTD.
注册资本：749,785,122 元
法定代表人：刘晓东
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：百润股份
股票代码：002568
成立日期：1997 年 9 月 19 日
注册地址：上海市康桥工业区康桥东路 558 号
办公地址：上海市康桥工业区康桥东路 558 号
邮政编码：201319
电话号码：021-58135000
传真号码：021-58136000
电子邮箱：bairun@bairun.net
互联网网址：http://www.bairun.net
经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行人全资子公司巴克斯酒业经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股权情况
1、截至 2021 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 237,692,960 31.70
高管锁定股 237,692,960 31.70
首发后限售股 - -
二、无限售条件流通股 512,092,162 68.30
2、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持股 有限售条件 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 的股份数量 的股份数量
（股） （股）
1 刘晓东 境内自然人 303,991,787 40.54% 227,993,840 26,110,000
2 柳海彬 境内自然人 44,401,284 5.92% - 560,000
3 刘晓俊 境内自然人 27,664,000 3.69% - -
4 香港中央结 境外法人 18,678,908 2.49% - -
算有限公司
中国农业银
行股份有限
5 公司－易方 其他 18,379,412 2.45% - -
达消费行业
股票型证券
投资基金
中国银行股
份有限公司
6 －易方达中 其他 16,600,268 2.21% - -
小盘混合型
证券投资基
金
招商银行股
份有限公司
－东方红睿
7 泽三年定期 其他 15,934,673 2.13% - -
开放灵活配
置混合型证
券投资基金
中国建设银
行股份有限
8 公司－汇添 其他 14,000,072 1.87% - -
富消费行业
混合型证券
投资基金
9 喻晓春 境内自然人 10,509,840 1.40% - -
10 宁波银行股 其他 9,259,053 1.23% - -
份有限公司
持股 有限售条件 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 的股份数量 的股份数量
（股） （股）
－东方红智
远三年持有
期混合型证
券投资基金
合计 479,419,297 63.93% 227,993,840 26,670,000
（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动情况
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
单位：万元
首发前最近一期末归属母公司股东的净 11,848.23
资产额（截至 2010 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2011 年 首次公开发行 47,618.40
2015 年 发行股份购买资产 494,496.00
历次筹资情况
2016 年 非公开发行 75,028.76
2018 年 第一期限制性股票 9,014.70
2020 年 非公开发行 99,092.46
首发后累计派现金额（含税）（截至 2021 146,600.69
年 6 月 30 日）
首发后累计以其他方式（如回购股份）现 1,291.32
金分红的金额（截至 2021 年 6 月 30 日）
本次发行前最近一期末（2021 年 6 月 30 331,758.52
日）归属母公司股东的净资产额
注：公司于 2019 年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 1,020,686股，合计支付金额为 1,291.32 万元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
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