上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项...... 3
释 义...... 5
正 文...... 6
一、本次发行的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 6
三、本次发行的实质条件...... 6
四、发行人的设立 ......11
五、发行人的独立性...... 12
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ...... 12
七、发行人的股本及其演变 ...... 12
八、发行人的业务 ...... 12
九、关联交易及同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 13
十一、发行人重大债权、债务 ...... 13
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 13
十三、发行人章程的修改...... 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 14
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 14
十六、发行人的税务...... 14
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 ...... 14
十八、募集资金的运用...... 15
十九、发行人业务发展目标 ...... 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 15
二十一、结论意见 ...... 15
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20212227
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”“发行人”或“公司”）委托，作为百润股份公开发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行的文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
百润股份/公司/发 指 上海百润投资控股集团股份有限公司，曾用名“上海百润香精
行人 香料股份有限公司”
百润有限 指 上海百润香精香料有限公司，百润股份之前身
本次发行 指 上海百润投资控股集团股份有限公司本次公开发行可转换公司
债券的行为
《发行方案》 指 发行人于 2021 年 5 月 21 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《债券持有人会议 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人
规则》 会议规则》
保荐机构/主承销商 指 华创证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]
《审计报告》 指 第 ZA12139 号”“信会师报字[2020]第 ZA10348 号”及“信会
师报字[2021]第 ZA11257 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]
告》 指 第 ZA12143 号”“信会师报字[2020]第 ZA10349 号”及“信会
师报字[2021]第 ZA11258 号”《内部控制鉴证报告》
《募集说明书》 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《发行与交易管理 指 《公司债券发行与交易管理办法（2021 修订）》
办法》
《公司章程》 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年一季度
元/万元 指 人民币元/万元（特指除外）
正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人召开了第四届董事会第十九次会议、2021 年第一
次临时股东大会，并按《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权程序合法、有效，授权范围及内容不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形；本次公开发行可转换公司债券已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚待取得中国证监会核准后实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止经营和解散的情形，其股票已依法上市交易，不存在依据法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券，应符合《证券法》《管理办法》规定的相关条件，本所律师对此逐项进行了核查：
（一）公司本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．发行人已设立股东大会、董事会、监事会等公司组织结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
的募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，发行人本次发行筹集的资金未
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）公司本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具体情况如下：
（1）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，相关组织机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
查看PDF原文
