证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2022-050
唐人神集团股份有限公司
关于与控股股东签署附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）于 2022 年 4
月 8 日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）以现金参与公司 2022 年度非公开发行
A 股股票认购，认购金额不低于 10,000.00 万元（含本数），不超过 15,000.00 万元
（含本数），以上议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、黄国盛先生、郭拥华女士、孙双胜先生回避表决。
2、本次关联交易事项不涉及重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方唐人神控股的基本情况
1、统一社会信用代码：914302007459289466
2、地址：株洲市天元区黄河北路 689 号湘银星城 1、2 栋 101、201 室
3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：刘宏
5、注册资本：3,963.2929 万元人民币
6、成立日期：2002 年 12 月 30 日
7、经营期限：2002 年 12 月 30 日至无固定期限
8、经营范围：以自有资金在产业项目、产业发展基金上进行股权投资与债权投资；以自有资金从事对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；饲料、肉类原料贸易。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、主要财务数据指标：
截止 2021 年 12 月 31 日，唐人神控股母公司主要财务数据如下：总资产
81,337.14 万元，净资产 46,284.15 万元，2021 年主营业务收入 107.33 万元，2021
年净利润为 919.78 万元（未经审计）。
10、与公司的关系：唐人神控股为公司控股股东，是公司关联方。
11、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，唐人神控股不属于“失信被执行人”。
三、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方：湖南唐人神控股投资股份有限公司
签订时间：2022 年 4 月 8 日
（二）定价基准日、定价依据、认购价格、认购数量和认购方式
1、定价基准日和定价依据
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
2、认购价格
双方确认，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购价格：乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。
3、认购数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，以 2021年12月31日公司总股本1,206,017,542股计算即 361,805,262股（含本数）。
其中乙方参与认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）的认购金额不低于
10,000.00 万元（含本数），不超过 15,000.00 万元（含本数），乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数做舍去处理。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
4、认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行股票。
（三）限售期安排
1、乙方承诺在本次非公开发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四）滚存未分配利润的安排
甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
（五）缴款、验资及股份登记
1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）双方声明、保证和承诺
1、甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所主板（原中小板）上市的股份有限公司。
（2）甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担。
（3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况。
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（5）甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。
2、乙方的声明、保证和承诺
（1）乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示。
（2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购价格和认购金额认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。
（3）乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。
（4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。
（5）乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（6）乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（7）乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。
（9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。
（七）协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行。
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行，并核发发行批文。
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
（八）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；
（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
（5）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是公司与关联方唐人神控股签署《唐人神集团股份有限公司与湖南唐人神控股投资股份有限公司附生效条件的股份认购协议》涉及关联交易，不涉及作价及评估，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、落实发展战略，提升市场竞争力
公司围绕“生物饲料、健康养殖、品牌肉品”三大产业，构建了集饲料研发生产、
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