证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-122
唐人神集团股份有限公司
关于收购西藏和牧投资咨询有限公司
持有山东和美集团有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、受“速成鸡事件”和“H7N9禽流感事件”在影响我国肉鸡养殖行业的
同时，也对我国的肉禽饲料市场产生一定的不利影响，和美集团主要定位中高端
禽饲料的生产及销售，上述事件有可能对和美集团未来的销量、利润产生一定的
不利影响。
2、采用收益法对和美集团的股东全部权益价值的评估值为101,446.12万元，
评估值较账面净资产增值84,591.17万元，增值率501.88%，公司需支付48,600
万元的股权转让款，对公司的现金流会产生一定的不利影响。
3、和美集团承诺2014年度、2015年度、2016年度收购标的股权的投资回
报率分别不低于9%、10%、11%，且公司2014年度、2015年度、2016年度实
现的净利润分别不低于10,935万元、12,150万元、13,365万元。若达不到上述
指标，将对公司的业绩产生一定的不利影响。
4、由于公司与和美集团在企业文化、管理制度、业务模式及销售网络布局
等方面存在诸多不同，受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响，和美集团
在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性，若企业整合过程不顺利，
无法发挥协同效应，将会给公司经营带来不利影响。
一、股权收购概述
1、西藏和牧投资咨询有限公司（以下简称“西藏和牧”）为山东和美集团有
限公司（以下简称“和美集团”）的控股股东，持有和美集团60%的股权，为加
快唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东地区饲料的发展和布局，
做大做强饲料产业，根据公司的发展需要和长远规划，公司决定以自有资金
48,600万元收购西藏和牧持有的和美集团40%的股权，控股和美集团，成为第一
大股东（上述情况详见2013年11月30日披露的《关于签订投资意向协议的公
告》（公告编号：2013-106）。
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2、本次股权收购不构成关联交易和形成同业竞争，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题，所涉股权出
让方各股东之间亦无关联关系。
3、2013年12月27日，公司第六届董事会第十三次会议以9票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公
司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本议案在董事会审议通过后，需
提交2014年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：西藏和牧投资咨询有限公司（注册号：540091200007829）
2、公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城2栋6单元5-1号
3、法定代表人：刘以林
4、注册资本：3,000万元
5、实收资本：3,000万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：投资咨询，投资管理。
8、股东及出资情况：刘以林出资2,550万元，占注册资本的85%；刘登春
出资450万元，占注册资本的15%。
9、营业期限：2013年9月26日至2033年9月25日
10、截止目前，公司不存在为西藏和牧提供担保或委托理财的情况，也无西
藏和牧占用公司资金的情况。西藏和牧持有并转让和美集团40%的股权，其权属
清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：山东和美集团有限公司（注册号：371600228019152）
2、公司住所：滨州市惠民县工业路159号
3、法定代表人：刘以林
4、注册资本：13,000万元人民币
5、实收资本：13,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：生物饲料研发；饲料加工、销售；饲料原料销售；备案范围
内的进出口业务；肉鸭养殖；生产销售消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、非氯消
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毒剂（液体）/杀虫剂（液体）、粉剂/预混剂/散剂颗粒剂片剂/口服溶液剂；水产
品、禽肉制品加工、销售。
8、成立日期：2006年1月20日至长期
9、股东及出资情况：西藏和牧出资7,800万元，占注册资本的60%；山东
和美牧业有限公司公司出资1,950万元，占注册资本的15%；山东托普饲料有限
公司出资1,950万元，占注册资本的15%；山东和美投资咨询有限公司出资1,300
万元，占注册资本的10%。
10、截止目前，公司不存在为和美集团提供担保或委托理财的情况，也不存
在和美集团占用公司资金的情形，和美集团股东与公司无任何关联关系。
（二）交易标的财务审计情况
1、2013年12月25日，具有证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事
务所有限公司对和美集团进行了专项审计，出具了“（2013）汇所审字第3-106
