证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-108
唐人神集团股份有限公司
关于收购株洲油脂有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权收购概述
1、株洲油脂有限公司（以下简称“株洲油脂”）为专业生产、销售食用植物
油的企业，与唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）为非关联关系，经
过多年的发展，株洲油脂现已具备年产 1 万吨食用植物油的生产规模，为进一步
提高“唐人神”商标的知名度和美誉度，2011 年 11 月 29 日，公司召开第五届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司注册商标有偿许可株洲油脂有
限公司使用的议案》，同意公司与株洲油脂签定《商标许可使用合同》，有偿许可
株洲油脂使用“唐人神”注册商标（详见 2011 年 11 月 30 日披露的公司《关于
注册商标有偿许可株洲油脂有限公司使用的公告》（公告编号：2011-074））。
2、公司有偿许可株洲油脂使用“唐人神”商标以来，进一步提高了公司品
牌的知名度和美誉度，并为公司开拓食品行业的其他产品领域打下了良好基础，
同时株洲油脂生产、销售的“唐人神”食用植物油产品在一定程度上丰富了公司
的产品线。现根据公司发展规划以及实际经营需要，为整合资源，提升经营业绩，
通过优势互补来拓展公司在食品行业的营销网络以及产品的市场渠道，本着股东
利益最大化的原则，公司决定收购株洲油脂，与法定代表人祝春友签定《股权转
让协议》，转让价格以具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估
有限公司于 2012 年 11 月 20 日出具的“沃克森评报字[2012]第 0372 号”《唐人神
集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司 100%股权所涉及株洲油脂有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书》为依据，以自有资金人民币 1,326 万元的价
格收购祝春友所持株洲油脂 100%的股权。
3、收购完成后，株洲油脂成为公司的全资子公司并更名为株洲唐人神油脂
有限公司，同时公司与株洲油脂签定的《商标许可使用合同》予以废止。届时，
公司将根据业务发展的实际情况，对株洲油脂的业务进行调整、强化，并促进株
洲油脂与公司及子公司之间的整合，包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人员
配置等，为公司培育新的利润增长点，符合公司中、长期发展战略。
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4、本次股权收购总金额占公司上年度经审计的净资产 0.864%（2011 年 12
月 31 日合并净资产为 1,533,898,803.46 元），根据《深圳证券交易所股票上市规
则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次股权收购金额在董事会权
限范围内，无须提交股东大会审议。此外，本次股权收购不涉及关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置
问题，所涉股权出让方各股东之间亦无关联关系。
5、2012 年 11 月 27 日，公司第五届董事会第三十四次会议以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司收购株洲油脂有限公司
100%股权的议案》。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：株洲油脂有限公司（注册号：430200000045054）
2、公司住所：湖南省株洲市荷塘区戴家岭
3、法定代表人：祝春友
4、注册资本：130.13 万元
5、实收资本：130.13 万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
7、经营范围：食用植物油生产、销售（限分支机构凭许可证经营）及分装、
销售；饲料及饲料添加剂研究、生产、销售；汽车货运。
8、成立日期：1996 年 12 月 26 日至 2026 年 12 月 24 日
9、股东及出资情况：自然人祝春友持有 100%的股权。
10、与公司的关系：株洲油脂与公司为非关联关系。
（二）交易标的财务审计情况
1、2012 年 10 月 28 日，具有证券、期货相关业务评估资格的天职国际会计
师事务所有限公司对株洲油脂进行了专项审计，出具了“天职株 QJ[2012]T54 号”
《株洲油脂有限公司审计报告》，经审计的株洲油脂一年及一期主要财务指标如
下：（单位：元）
序 号 项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
1 资产总额 16,533,930.69 42,262,744.62
2 负债总额 13,644,867.88 38,526,419.58
3 净资产 2,889,062.81 3,736,325.04
4 销售收入 9,226,419.09 17,946,646.95
5 净利润 8,638,150.85 -136,568.98
2
6 资产负债率 82.53% 91.16%
（注：净利润变动系处置长期股权投资、投资收益、不需支付往来帐所致）
（三）交易标的资产评估情况
1、2012 年 11 月 20 日，具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）
国际资产评估有限公司对株洲油脂的股东全部权益在 2012 年 9 月 30 日的市场价
值进行了评估，出具了“沃克森评报字[2012]第 0372 号”《唐人神集团股份有限
公司拟收购株洲油脂有限公司 100%股权所涉及株洲油脂有限公司股东全部权益
价值资产评估报告书》，评估结论如下：
此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后
最终选取资产基础法的评估结论如下：
采用资产基础法对株洲油脂有限公司的股东全部权益价值评估值为 1,246.23
万元（人民币大写金额为：壹仟贰佰肆拾陆万贰仟叁佰），评估值较账面净资产
增值 957.32 万元，增值率 331.36%（增值原因系存货、房屋建筑物、机器设备、
土地评估增值所致）。
本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2012 年 9 月 30 日起，至
2013 年 9 月 30 日止。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 9 月 30 日
被评估单位名称：株洲油脂有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(％)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,482.03 1,565.50 83.47 5.63
非流动资产 2 171.37 1,045.22 873.85 509.92
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 - - - -
投资性房地产 6
固定资产 7 171.37 241.32 69.95 40.82
在建工程 8 - - - -
工程物资 9 - - - -
无形资产 10 - 803.90 803.90 -
商誉 11
长期待摊费用 12 - - - -
递延所得税资产 13 - - - -
其他非流动资产 14 - - - -
3
账面价值 评估价值 增减值 增值率(％)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计 15 1,653.40 2,610.72 957.32 57.90
流动负债 16 1,364.49 1,364.49 - -
非流动负债 17 - - - -
负债总计 18 1,364.49 1,364.49 - -
净资产 19 288.91 1,246.23 957.32 331.36
2、截止目前，公司不存在为株洲油脂提供担保或委托理财的情况，也无株
洲油脂占
