证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2011-082
唐人神集团股份有限公司
关于转让东方华垦（北京）粮油
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、东方华垦（北京）粮油有限公司（以下简称“东方华垦”）为唐人神集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，注册资本 5,000 万元人民币，
其中，公司出资 1,350 万元，占注册资本的 27%。
2、为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念，实现公司的可持续发展目
标，降低公司经营风险，控制对外投资风险；同时改善公司资产结构、财务状况
及提高现金流，利于公司集中资金资源发展农业主业，努力为股东创造更大的经
济效益，公司决定将持有东方华垦的股权全部予以转让。鉴于东方华垦近年来经
营状况不佳，截至 2011 年 10 月 31 日账面净资产仅为 38,598,036.54 元，公司决
定以注册资本 5,000 万元为交易价格参考基数，将持有东方华垦 27%的股权以每
股 1 元的价格，作价 1,350 万元予以转让，股权受让方为青岛品品好粮油有限公
司（以下简称“品品好”），股权转让完成后，公司不再持有东方华垦的股权。
3、公司持有东方华垦 27%的股权，公司法定代表人、董事长陶一山同时兼
任东方华垦法定代表人、董事长，公司董事郭拥华同时兼任东方华垦董事；2011
年 4 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了以预计不超过 16 万元的
市场价格向东方华垦进行莱粕采购（详见《唐人神集团股份有限公司关于公司
2011 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2011-006）），鉴于上述关联关系，
公司此次转让东方华垦股权构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 0.5%以上，由董事会审议批准后实施；公司与关联自然
人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币
1
3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上（含 5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司
本次转让东方华垦股权在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
5、2011 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第二十次会议以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司转让东方华垦（北京）粮油
有限公司股权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山、
郭拥华回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、品品好
（1）公司名称：青岛品品好粮油有限公司（注册号：370281228012159）
（2）公司住所：青岛胶州市胶西镇马戈庄
（3）法定代表人：王新俊
（4）注册资本：人民币贰仟捌佰陆拾万元
（5）实收资本：人民币贰仟捌佰陆拾万元
（6）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（7）经营范围：食用植物油(半精炼、全精炼)生产与销售。
（8）股东及出资情况：青岛品品好制粉有限公司持有 100%的股权。
（9）营业期限：2000 年 11 月 16 日至长期。
（10）品品好与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）公司名称：东方华垦（北京）粮油有限公司（注册号：110000001921499）
（2）公司住所：北京市西城区阜成门外大街 37 号国侨宾馆 351 室
（3）法定代表人：陶一山
（4）注册资本：人民币伍仟万元
（5）实收资本：人民币伍仟万元
（6）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
（7）经营范围：许可经营项目：批发植物油，包装食品、粮油食品、糖。
一般经营项目：批发饲料、机器设备、电器设备、包装材料、百货、棉花；仓储
服务；商贸信息咨询；自营和代理各类商品核技术的进出口、但国家限定公司或
禁止进出口的商品和技术除外。
（8）股东及出资情况：公司出资 1,350 万元，占注册资本的 27%；青岛品
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品好经贸有限公司出资 1,300 万元，占注册资本的 26%；新沂市良晨工贸有限公
司出资 650 万元，占注册资本的 13%；河北省油脂公司出资 252 万元，占注册资
本的 5.04%；河南联合油脂企业股份有限公司出资 252 万元，占注册资本的
5.04%；相丽民出资 398 万元，占注册资本的 7.96%；金鸿出资 366.37 万元，占
注册资本的 7.33%；陈惠工出资 291.63 万元，占注册资本的 5.83%；高峡出资
140 万元，占注册资本的 2.8%。
（9）营业期限：2001 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 15 日。
（10）主要财务数据指标（单位：元）：
序号 项目 2011 年 10 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
1 资产总额 640,751,479.36 533,809,481.26
2 负债总额 602,153,442.82 468,633,599.91
3 净资产 38,598,036.54 65,175,881.35
4 销售收入 942,267,026.45 523,711,011.68
5 净利润 -26,555,499.01 3,250,259.78
6 资产负债率 93.98% 87.79%
（11）截止目前，公司不存在为东方华垦提供担保或委托理财的情况，也无
东方华垦占用公司资金的情况。公司持有并转让东方华垦 27%的股权，其权属清
晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
1、股权转让的数量与价格
品品好以人民币 1,350 万元受让公司所持东方华垦 27%的股权。
2、保证
转让方保证所转让给品品好的股权是在东方华垦的真实出资，是转让方合法
拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置
任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由转让方承担。
3、付款方式与时间
双方同意在公司董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的三天内，品品
好先支付 10％的定金即 135 万元，其余转让款于 2012 年 1 月 5 日前向公司支付
1,215 万元人民币。
4、股权转让的实施
本协议签署并支付股权转让款项后，品品好应协助东方华垦尽快办理股权转
让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，
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自该日起品品好即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；公司
对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。
5、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取
赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟
部分价款的 1‰支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约
给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害
的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
6、生效条件
本协议经各方签署后生效。
（二）交易定价原则
经双方协商，同意以公司注册资本 5,000 万元作为交易价格参考基数，27%
股权的转让价款共计 1,350 万元。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1、公司 2006 年 6 月以增资方式投资参股东方华垦时，考虑到东方华垦主要
经营范围为粮棉油贸易及进出口代理，系一家进出口贸易型企业，公司在原料采
购环节上一直以采购性价比高的产品作为标准，而东方华垦提供的菜粕具有价格
竞争优势，为此，公司予以投资参股东方华垦，相互支持、合作。现公司为了更
好地贯彻公司的发展战略和投资理念，实现公司的可持续发展目标，降低公司经
营风险，控制对外投资风险；同时改善公司资产结构、财务状况及提高现金流，
利于公司集中资金资源发展农业主业，努力为股东创造更大的经济效益，决定退
出东方华垦，将持有东方华垦 27%的股权予以转让。
2、东方华垦为公司的参股公司，不在合并报表范围内。鉴于本次转让以公
司实际投入资本金完成，因此转让完成后对公司财务报表不会产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：
1、公司决定退出东方华垦（北京）粮油有限公司，将持有 27%的股权予以
转让，是为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念，实现公司的可持续发展目
标，降低公司经营风险，控制对外投资风险；同时改善公司资产结构、财务状况
及提高现金流，利于公司集中资金资源发展农业主业，努力为股东创造更大的经
济效益。
2、此项关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
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存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，
也不会影响上市公司的独立性；审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项
的审议和披露程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。
3、基于上述意见，我们同意《关于审议公司转让东方华垦（北京）粮油有
限公司股权暨关联交易的议案》。
七、保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司
相关事项的保荐意见》，核查意见认为：
1、公司本次转让其持有的东方华垦全部股权，将资金和资源集中用于发展
农业主业，符合公司整体的发展战略和投资理念，有效控制对外投资风险，有利
于
