证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2011-033
唐人神集团股份有限公司
关于收购湖南唐人神肉制品有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）为唐人神集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大生行饲料有限公司（以下简称“大
生行”）于 1995 年 12 月 29 日共同投资设立的中外合资子公司。针对董事黄国盛、
监事黄国民间接持有大生行股权，而大生行与公司合资设立湖南肉品的情况，为
避免董事因存在竞业关系而损害上市公司利益，大生行出具承诺：
（1）合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公
司股权按市场公允价值转让给公司。
（2）在上述股权转让之前，大生行承诺在董事会和股东会行使表决权时，
与公司保持一致。
本公司拟与大生行签订《股权转让协议》，以人民币 1,484.7 万元的价格收购
大生行所持湖南肉品 8.84%的股权（对应的出资额为 735 万元），本次股权收购
涉及关联交易，收购总金额占公司上年度经审计的净资产 2.57%（2010 年 12 月
31 日合并净资产为 577,300,126.80 元），收购金额在董事会权限范围内，无须提
交股东大会审议。
二、交易对方和交易标的基本情况
大生行成立于 1969 年 4 月 11 日，商业登记证号码为 02725117-000-07-10-3，
注册资本为 500 万港币，实收资本为 300 万港币，共 30,000 股，每股 100 港币；
注册地与主要生产经营地为香港新界元朗大旗岭 747 号，法定代表人为黄松泉。
湖南肉品成立于 1995 年 12 月 29 日，营业执照号码为 430200400000277，
公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于 25%），经营范围
为生产肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）、
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生产水产加工品（干制水产品）、生猪屠宰、加工与销售。注册地址为湖南省株
洲市芦淞区古大桥。截至 2010 年 12 月底，湖南肉品注册资本为 4,705 万元，其
中，本公司持有 84.38%股权，大生行持有 15.62%股权。
湖南肉品主要财务数据指标（单位：元）：
序号 项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 5 月 31 日
1 资产总额 249,986,232.47 235,323,991.6
2 负债总额 147,319,435.86 89,271,411.16
3 净资产 102,666,796.61 146,052,580.44
4 销售收入 350,370,262.34 139,329,029.71
5 净利润 12,197,530.91 4,485,145.8
6 资产负债率 58.93％ 37.94%
2011 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公
司对湖南唐人神肉制品有限公司增资 3,612 万元实施肉品市场网络及冷链物流体
系建设项目的议案》，同意向湖南肉品增资 3,612 万元；2011 年 4 月 12 日，湖南
肉品审议通过三届七次董事会暨 2011 年度第一次股东会决议，同意本公司单方
增资 3,612 万元；2011 年 5 月 23 日，经株洲市商务局株商（招）字[2011]34 号
文《株洲市商务局关于湖南唐人神肉制品有限公司增加注册资本、变更经营范围、
章程和合同的批复》核准，同意湖南肉品增加注册资本 3,612 万元；2011 年 5 月
30 日，经株洲市工商行政管理局批准，湖南肉品注册资本、实收资本由 4,705
万元变更为 8,317 万元。
本公司现持有湖南肉品 91.16%的股权，大生行持有湖南肉品 8.84%的股权。
三、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司以人民币 1,484.7 万元收购大生行所持湖南肉品 8.84%的股权（对应的
出资额为 735 万元）。
2、保证
转让方保证所转让给公司的股权是在湖南肉品的真实出资，是转让方合法拥
有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任
何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由转让方承担。
3、付款方式与时间
双方同意在董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的五个工作日内以货
币资金的方式支付 90%的股权转让款项，剩余 10%的款项在完成工商变更登记
后五个工作日内支付。
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4、股权转让的实施
本协议签署后的七日内，本公司、大生行应协助湖南肉品办理股权转让的商
务部门审批及工商变更登记的有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记
完成之日，自该日起本公司即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东
义务；大生行对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。
5、生效条件
本协议经各方签署后生效。
（二）交易定价原则
就湖南肉品的整体股权价值，经具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资
产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日进行资产评估，出具了沃克
森评报字[2011]第 0121 号《唐人神集团股份有限公司拟收购香港大生行饲料有
限公司持有的湖南唐人神肉制品有限公司股权项目之－湖南唐人神肉制品有限
公司资产评估报告书》。
根据《资产评估报告书》，本次资产评估采取收益法和资产基础法两种评估
方法，两种方法的评估结论差异额为 594.92 万元，差异率为 4.12%。从稳健性原
则出发，对收益法和资产基础法评估的结果采用孰低原则，鉴于资产基础法的评
估结果更能谨慎的反映企业价值，因此本次评估采用资产基础法的评估结果，根
据该结果，截至 2010 年 12 月 31 日，湖南肉品经评估后的净资产为 14,436.07
万元。
2011 年 5 月 30 日，经株洲市工商行政管理局批准，公司完成使用募集资金
向湖南肉品增资 3,612 万元用于实施建设肉品市场网络及冷链物流体系建设项
目，增资额全部进入湖南肉品注册资本中，湖南肉品注册资本由 4,705 万元变更
为 8,317 万元，净资产相应增加 3,612 万元。湖南肉品第三届七次董事会暨 2011
年度第一次股东会决议，对 2010 年末湖南肉品可供分配的部分利润进行分配，
共分配利润 7,959,479.23 元，净资产相应减少 7,959,479.23 元。
本次股权转让交易湖南肉品的净资产价值，以上述评估净资产值 14,436.07
万元，加上本公司单方增资金额 3,612 万元，再减去湖南肉品 2010 年度利润分
配金额 795.947923 万元后的总金额为基准，净资产价值即 17,252.122 万元，按
湖南肉品注册资本 8,317 万元计算，相应的湖南肉品每一单位注册资本的净资产
为 2.0743 元。
经双方协商作价，同意按每一单位注册资本 2.02 元的价格进行上述股权的
转让。
四、收购资产的目的和对公司的影响
湖南肉品 2010 年销售收入 35,037.03 万元，占公司 2010 年销售收入
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437,968.15 万元的 7.99%，2010 年末总资产占公司总资产的 17.25%。本次收购
前本公司持有湖南肉品 91.16%的股权，本次收购完成后，本公司将持有湖南肉
品 100%的股权，湖南肉品成为本公司的全资子公司。鉴于本次股权收购系本公
司收购控股子公司的少数股权，收购完成后对公司财务报表不产生重大影响。
收购湖南肉品后，大生行退出湖南肉品，湖南肉品成为公司的全资子公司，
大生行严格履行了关于公司上市前承诺的相关事项，即合资子公司经营期满十年
后根据公司的要求，大生行无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给
公司。
2011 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第十三次会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司收购湖南唐人神肉制品有限公司
股权的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛、黄锡源回避表决。
五、独立董事意见
大生行作为公司外资股东，为避免同业竞争和关联交易，就与公司合资设立
子公司的相关事宜，承诺合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将
所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司，并在上述股权转让之前，在董
事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致，现严格履行。
公司与大生行发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决
策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国
家有关法规和公司章程的有关规定。
基于上述意见，我们同意《关于审议公司收购湖南唐人神肉制品有限公司股
权的议案》。
六、保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐
人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》，核查意见认为：公司本
次收购大生行持有的湖南肉品股权的关联交易已履行了相关法律法规、公司章程
以及关联交易制度规定的程序，关联交易定价公允。
七、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意
见》；
3、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；
4、《唐人神集团股份有限公司拟收购香港大生行饲料有限公司持有的湖南唐
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人神肉制品有限公司股权项目之－湖南唐人神肉制品有限公司资产评估报告书》
（沃克森评报字[2011]第 0121 号）；
5、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项
的保荐意见》；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
