证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2022-045
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于
2022 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议，以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司与湖南久森新能源有限公司（以下简称“久森新能源”）签署《关于设立钠离子电池项目公司之出资协议》（以下简称“《出资协议》”或“本协议”），拟共同投资设立湖南灏森钠电新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“灏森钠电”或“合资公司”）。
灏森钠电注册资本暂定为人民币 10,000 万元整，其中：公司以货币方式出资 5,100 万元，占注册资本 51%；久森新能源以知识产权、钠离子电池生产线的方式合计出资 4,900 万元,占注册资本 49%，久森新能源作为出资的知识产权及固定资产应经公司认可，并由双方认可的第三方机构进行评估，如评估价值低于4,900 万元，久森新能源应当经双方协商，追加公司认可的其他知识产权、固定资产等出资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况
名称：湖南久森新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：汤欣平
注册资本：5,000 万元人民币
住所：湖南省郴州市临武县武水镇工业大道 99 号
经营范围：研发、生产、销售：锂二次电池、动力电池、储能电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池（不含危险化学品）、机器人、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：东莞市久森新能源有限公司为久森新能源的控股股东，汤欣平为久森新能源的实际控制人。
是否为失信被执行人：否
久森新能源未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
久森新能源是一家致力于聚合物电池的研发、生产和销售的国家高新技术企业、国家小巨人企业。主要产品为高功率、高容量智能聚合物锂离子电池产品。
久森新能源布局钠离子电池行业多年，目前已拥有钠离子电池生产样品线、年产 100MWh 中试线，部分钠离子电池产品已送样。其技术团队来自宁德时代、鹏辉能源等行业头部企业，具备较强的技术研发能力。久森新能源已与天津中电新能源研究院签署钠离子电池技术研发协议，与湘潭大学、桂林理工大学签署产学研合作协议，在钠离子电池行业拥有了较强的技术和研发储备。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）合资公司基本情况
名称：湖南灏森钠电新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：由董事长担任
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：钠二次电池、动力电池、储能电池、钠聚合物电池、钠离子电池、镍氢电池（不含危险化学品）、机器人、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及各方出资方式
认缴情况
股东名称
认缴出资额 出资方式 出资比例
上海顺灏新材料科技
5,100 万元 货币 51%
股份有限公司
湖南久森新能源有限 知识产权、钠离
4,900 万元 49%
公司 子电池生产线
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。公司以自有资金进行出资，久森新能源以其持有的知识产权及钠离子电池生产线等固定资产对灏森钠电进行出资，后续将根据《出资协议》的约定对拟出资资产进行评估。
本次事项完成后，灏森钠电将纳入公司合并报表范围，导致公司合并范围发生变化。（以上信息以市场监督管理部门最终核准的内容为准）
四、协议的主要内容
甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司
乙方：湖南久森新能源有限公司
（一）合资公司的目标
合资公司目标：主要定位为研究开发钠离子电池核心材料技术和电池封装工艺等量产核心技术并形成相关知识产权体系，并实现钠离子电池产品的生产和销售，成为钠离子电池行业技术领先企业。
（二）合作模式
合资公司注册资本为人民币 10，000 万元，由甲乙双方以各自认缴的出资额构成，甲方以货币方式出资 5,100 万元，占注册资本 51%；乙方以知识产权、钠离子电池生产线方式合计出资 4,900 万元，占注册资本 49%。
甲方认缴的注册资本分期实缴到位，本协议签订之日起，一个月内甲方应完
成出资 700 万元人民币，三个月内甲方应补充出资 2,000 万元人民币，剩余 2,400
万元应在本协议签订之日起，一年内完成出资。乙方同意以其持有的知识产权及钠离子电池生产线等固定资产出资。双方同意，乙方作为出资的知识产权及固定资产应经甲方认可，并由双方认可的第三方机构进行评估，如评估价值低于4,900 万元的，乙方应当经甲乙双方协商，追加甲方认可的其他知识产权、固定资产等出资。为免疑 问，乙方就双方约定的附件出资资产清单内的出资资产，
应当在工商登记完成后 90 日内出资到位；乙方追加部分的出资资产，应当根据双方协商一致后按期出资到位。
（三）合资公司的治理安排
1、合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。股东会职权及表决方式由公司章程确定。
2、合资公司设董事会，设董事 3 人，其中一名董事长及一名董事由甲方委派，剩余一名董事由乙方委派。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事长担任法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设监事 1 人，由乙方委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、合资公司经营领导团队成员（即高级管理人员）由 2 人组成，设总经理1 人，由乙方推荐后经董事会决议聘任（该等聘任决议必须包括董事长的赞成票）；财务负责人 1 人，由甲方指派人员担任。合资公司重要证件、公章印鉴、银行印鉴及相关材料、财务资料、文件资料等重要物件由财务负责人负责保管。合资公司经营团队成员由公司董事会聘任或解聘，任期为三年，经董事会连聘，可以连任。总经理对董事会负责。
（四）乙方的承诺
为实现合资公司发展目标，乙方同意其技术团队在合资公司设立后与合资公司签署劳动合同及相关法律文件，并在合资公司存续期间（或劳动合同另行约定的服务期内），乙方应确保技术团队人才结构稳定，符合项目推进需求。其中核心技术人员须专职任职于合资公司。
乙方承诺钠离子电池项目开发周期 2 年内（自合资公司成立起 24 个自然月
内），合资公司应完成如下要求：1、合资公司应在试验线阶段完成分别适用于
两轮电动车的 20Ah 钠电池和适用于储能的 52Ah 或 104Ah 钠电池开发，且应分别
满足约定指标；2、合资公司应在以上两款电池产品样品开发完成后 1 年内，至少向 5 家客户提供钠离子产品样品，并完成样品质量验证流程，且单一客户钠离子电池年采购需求应不低于 500 万元；3、合资公司应在开发周期内完成中试线生产实验，且满足以下要求：①中试线的产能不低于 100MWh/年（按 300 天计算）；②中试线产品的技术指标不低于样品线的 90%；③量产的全套的技术资料
输出，输出内容应包含协议约定内容。乙方同意若未完成上述承诺事项则承担对应的违约责任。
（五）违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，或其在本协议中所作的任何承诺和保证不真实，或违反该等任何承诺或保证，均构成违约。因违约致使本协议另一方损失的，违约方应赔偿守约方遭受的所有损失（本协议所涉及的损失包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费等直接损失）。
（六）本协议的生效及其他
本协议自双方加盖法人章及单位公章之日起正式生效。合资公司成立后，双方作为合资公司股东享有的权利和承担的义务以本协议和合资公司章程为依据，如本协议与合资公司注册地市场监督管理部门备案的合资公司章程约定不一致的，以本协议约定为准。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资是公司基于战略规划和转型发展需要所做的审慎决策，旨在推动公司在新能源钠离子电池产业的研发和市场推广。钠离子电池具有安全性好、规模化生产成本低、原材料资源丰富等优势和潜力，可应用于储能、两轮电动车市场，前景较为广阔。钠离子电池目前处于行业发展早期，公司通过投资优质资产，充分利用久森新能源早期的技术储备，可快速切入行业。
通过本次投资，合资公司将成为双方研发、生产和销售钠离子电池的唯一平台，合资公司将拥有久森新能源储备的钠离子电池相关技术、钠离子电池产品、年产 100MWh 中试线和核心骨干技术团队等，为合资公司后续的研发、送样以及扩大生产经营提供扎实的基础。
基于现有的钠离子电池的送样情况反馈，合资公司成立后将进一步推进钠离子电池的研发和送样工作，并且根据行业发展和客户需求，实时调整产能规划，利用公司的资源和资金优势推动合资公司的发展。
本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不会对公司目前的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，不会对公司的独立性构成影响。
六、风险提示
1.本次投资是公司基于当前市场形势和行业前景做出的进入新行业的尝试，该行业与公司所处的传统行业在盈利模式、日常运营管理、市场等方面均有一定程度的差异。
2.钠离子电池凭借安全性高、规模化后成本低等特点，在小动力电池和储能等方面具备良好的应用前景，但是由于产品开发需要一定周期，下游客户与公司主业分属不同行业，市场终端和需求还需要进一步开拓，未来市场存在不确定性。
3.合资公司的设立尚需取得当地登记机关核准，合资公司成立后，在实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、行业竞争等、运营管理等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注合资公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《关于设立钠离子电池项目公司之出资协议》。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
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