证券代码：002565 证券简称：顺灏股份
上海顺灏新材料科技股份有限公司
（注册地址：上海市普陀区真陈路200号）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一七年八月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过10名特定对
象，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过71,717,614股（含71,717,614股）。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会
决议公告日2016年10月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均
价的90%，即不低于7.31元/股。根据公司2016年11月30日发布的《上海绿
新包装材料科技股份有限公司关于2016年半年度权益分派方案实施后调整非公
开发行股票发行价格及发行数量的公告》，公司 2016 年半年度权益分派方案实
施完成后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于 7.21 元/股。具体发行
价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
5、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
6、公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40
万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额 （万元） （万元）
1 新型立体自由成形环保包装建设项目 34,538.48 29,860.00
2 微结构光学包装材料建设项目 7,759.53 6,348.40
3 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 57,798.01 51,708.40
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行尚需中国证监会核准。
10、为进一步增强公司现金分红的透明度，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2016年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）分红回报规划>的议案》，该议案已经公司召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。 关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目风险、即期回报被摊薄的风险、管理风险、审核风险等，详细情况请参见本预案第三节“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
12、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
修订说明
1、公司于2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年
11月10日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司名
称、证券简称及调整经营范围的议案》，公司中文名称由“上海绿新包装材料科技股份有限公司”修改为“上海顺灏新材料科技股份有限公司”，公司英文名称由“Shanghai LuXin Packing Materials Science&Technology Co.,Ltd.”修改为“ShanghaiShunhoNewMaterialsTechnologyCo.,Ltd.”，公司对预案全文中公司名称进行了更新。
2、公司对2016年10月26日公告的《上海绿新包装材料科技股份有限公司
非公开发行股票预案》个别文字错误进行了修改和完善。
3、按照公司2016年11月30日发布的《上海绿新包装材料科技股份有限公
司关于2016年半年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行
数量的公告》内容，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行修订。
4、公司针对投资者诉讼情况在本预案第三节“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”部分进行了补充风险提示。
目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象......10
四、发行方案......10
五、募集资金投向......11
六、本次发行是否构成关联交易......12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
八、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 14
一、本次募集资金投资计划......14
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况......14
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......27
五、募集资金投资项目可行性结论......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 28
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ......28 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况......29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......30 六、本次股票非公开发行股票的风险说明......30第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 34一、公司利润分配政策......34
二、公司最近三年利润分配情况......36
三、公司未来三年（2017年-2019年）分红回报规划......36
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
顺灏股份、公司、
本公司、上市公司、指 上海顺灏新材料科技股份有限公司
发行人
本预案 指 上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）
本次发行、本次非指 上海顺灏新材料科技股份有限公司本次非公开发行不超过
公开发行 71,717,614股（含71,717,614股）A股的行为
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
顺灏投资 指 本公司控股股东顺灏投资集团有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有所差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行
