证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-008
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议于2013年3月24日上午在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，公司董事共计9
名，实际参加本次会议的董事9名（公司董事石林先生因故无法出席本次会议，授权委托
公司董事王丹先生代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长王丹先生召集和主持，会议经审议，通过了以下议案：
1、会议审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并提交2012年度股东大会审议。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并提交2012年度股东大会审议。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并提交2012年度股东大会审议
经审计，2012年度公司实现净利润115,842,560.13元，提取盈余公积11,584,256.01
元 ， 加 上 上 年 度 结 转 未 分 配 利 润 200,405,682.68 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
304,663,986.80元，再减去公司上年度分配利润27,768,000.00元，实际可供股东分配的
利润为276,895,986.80元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，2012年年度利润
分配方案为：以2012年12月31日总股本341,760,000股计算，拟按每10股派发现金红利
1.00元（含税），共计分配利润34,176,000.00元，尚余242,719,986.80元未分配利润结
转下年度。公司本次不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符
合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，
我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2012 年年度股东大会审议。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、会议审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《关
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于做好上市公司 2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司董事会认真审阅了《公
司2012年度内部控制自我评价报告》，现对公司内部控制自我评价 报告发表如下意见：
公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身实际情况，
积极建立健全、充实完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的
有效运行；公司内部控制组织机构设置科学合理，内控体系较为完善，保证了公司内部
控制重点活动的执行及监督充分有效；2012 年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，董事会认为公司内部控制自我评价客观、真实地反映了 2012 年度公司
内部控制的实际情况。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》、董事会、独立董事发表的意见详见巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、会议审议通过了《公司关于立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告》
上述报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、会议审议通过了《公司2012年度社会责任报告》
上述报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、会议审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》，并提交2012年度股东大会审
议。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、会议审议通过了《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn，上述事项具体内容请详见2013-018公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、会议审议通过了《聘请公司2013年度审计机构的议案》，并提交2012年度股东大会
审议
依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用
的2012年度审计机构，负责公司会计报表的审计业务。2012年度，公司支付给立信会计
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师事务所的费用共计为420,000元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员
会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构。上述事项须提请公
司2012年度股东大会审议通过。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，并提交2012年度股
东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-011公告。
(1)2013年，本公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司（公司持有其85%的股权，
以下简称“江阴特锐达”）拟向关联方江阴新光镭射包装材料有限公司（以下简称“江
阴新光”）采购原料膜产品，交易金额预计不超过200万元，上述交易金额占公司最近一
期经审计的净资产的0.12%。
(2)2013年，本公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，
以下简称“荆州新马”）拟向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）
购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过6,000万元，上述交易金额占公司最近一期经
审计的净资产的3.52%。
独立董事认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场
化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序
和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2013
年度日常关联交易计划。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、会议审议通过了《公司高级管理人员2013年度报酬的议案》
根据公司实际经营情况，拟定2013年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：
总裁王丹先生，2013年度薪酬为56.5万元；
副总裁袁晨先生，2013年度薪酬为30.18万元；
副总裁吕忠泽先生，2013年度薪酬为29万元；
副总裁戴茂滨先生，2013年度薪酬为28万元；
副总裁、财务总监刘炜先生，2013年度薪酬为30万元；
副总裁宁雨洁女士，2013年度薪酬为29万元；
副总裁、董事会秘书张晓东先生，2013年度薪酬为29.8万元。
独立董事认为，公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司高级管理人员
2013 年年度报酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进
一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
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投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、会议审议通过了《2013年公司向有关银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2013年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行
申请综合授信额度，具体内容如下：
一、公司拟向“招商银行股份有限公司天目支行”申请人民币50,000万元的综合授
信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额
度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使
用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
二、公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授
信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额
度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使
用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
三．公司拟向“中国民生银行上海汽车城支行”申请人民币10,000万元的综合授信
额度（主要用于流动资金、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用
方式，不需提供担保。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、会议审议通过了《公司与上海农村商业银行签署银企合作协议的议案》，并提交2012
年度股东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-012公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、会议审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议
案》，并提交2012年度股东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-013公告。
独立董事会认为，变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投入额后，实际用于
该项目的资金将为20,514.85万元，产能投放将为2万吨，上述产能的投放，能够与公司
区域性客户的采购需求形成合理平衡，能使公司盈利能力实现较快提高，同时，剩余的
募集资金将为公司今后的收购兼并等事宜提供有力的资金保障，为企业以后的快速、健
康的发展打下坚实的基础，使得这部分剩余的募集资金的使用效益得到更好的发挥，使
用效率更高。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议《关于公司为宁波三润投资实业有限公司银行借款提供担保的议案》，上述事
项具体内容请详见 2013-014 公告。
公司董事会认为，宁波三润为公司供应商和客户，与公司保持着良好的业务关系；
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根据宁波三润 2012 年 12 月 31 日资产负债表显示，其资产负债率为 28.72％，该公司资
产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，该公司将为本次担保向我公司提供反担保。
公司独立董事经过对宁波三润有关(经审计)的财务报告等资料综合评估后，认为，
该公司及其股东与我公司无关联关系，该公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同
时，该公司为我公司供应商和客户，与我公司保持着良好的业务关系，且该公司亦为本
次担保向我公司提供反担保；故同意我公司为宁波三润向银行申请借款提供担保。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17、审议《关于公司为江阴特锐达包装科技
