002564 深市 天沃科技

              苏州天沃科技股份有限公司

    关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海恒电实业有限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  自《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

  2022 年 12 月 27 日，公司召开了第四届董事会第五十一次会议暨第四届监
事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》，拟将中机国能（广西）能源科技有限公司（以下简称“中机广西”）1.28亿元债权以11,571.2万元的交易价格出售给国海证券股份有限公司。公司独立董事发表了同意的独立意见。中机广西与深圳前海联易融商业保理有限公司签订《国海证券-桂融 7 期资产支持专项计划授权委托协议》，委托其与国海证券股份有限公司签署《国海证券-桂融 7 期资产支持专项计划资产买卖协议》，开展不超过人民币 1.28 亿元的应收账款债权转让业务。中机广西已于
2022 年 12 月 29 日收到债权转让款 11,571.2 万元。

  2023 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第五十四次会议暨第四届监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的议案》，拟将中机国能（广西）能源科技有限公司 1.40 亿元债权出售给国海证券股份有限公司。公司独立董事发表了同意的独立意见。中机广西与南京鑫欣商业保理有限公司签订《国海证券-桂融 9 期资产支持专项计划授权委托协
议》，委托其与国海证券股份有限公司签署《国海证券-桂融 9 期资产支持专项计划资产买卖协议》，开展不超过人民币 1.40 亿元的应收账款债权转让业务。
中机广西已于 2023 年 3 月 24 日收到债权转让款 12,285.975 万元。

  除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述公司在本次重组前十二个月内购买或出售的资产与本次重组之标的资产中机电力不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。
  特此说明。

                                      苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 20 日