证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-135
苏州天沃科技股份有限公司
关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售其持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%的股权，上海恒电通过现金方式支付交易对价（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，本次交易以非公开协议转让的方式进行。本次交易完成后，上海恒电持有中机电力 80%的股权（对应注册资本 8,000 万元），公司不再持有中机电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第四届董事会第六十一次会议、于 2023 年 12 月
18 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。具体内容详
见公司于 2023 年 11 月 21 日及 12 月 19 日分别在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的已完成资产过户，具体情况如下：
一、交易对方的支付情况
根据《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易标的资产定价为 1 元。交易对方已按照《股权转让协议》的约定，于 2023 年
12 月 19 日向上市公司支付了全部交易对价 1 元。
二、标的资产的过户情况
2023 年 12 月 20 日，公司向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机
电力过户所需的申请材料。2023 年 12 月 26 日，经查询国家企业信用信息公示
系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次交易完成后，上海恒电持有中机电力 80%股权，天沃科技不再持有中机
电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
三、本次交易后续事项
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1．本次交易相关方应继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务；
2．本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；
3．公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4．公司于 2023 年 12 月 27 日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》
（〔2023〕149 号）。就该《决定书》中认定的非经营性资金占用情形，鉴于中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，相关非经营性资金占用亦不再纳入上市公司合并报表范围。前述非经营性资金占用的具体情况请详见公司与本公告同日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2023-136）。
四、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问出具了《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》， 独立财务顾问认为：
“ 1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市公司支付全部交易价款的法律义务。
4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为：
“ （一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；
（三）本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已按《股权转让
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协议》的约定完成交易对价的支付，本次交易的实施情况符合相关法律法规和规范性文件的规定；
（四）本次交易实施过程中，除副总经理顾琛钧辞去职务外，上市公司及标的公司均不存在董事、 监事、高级管理人员更换的情况；
（五）《股权转让协议》已生效，交易双方均正常履行协议，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；
（六）截至本法律意见书出具之日， 天沃科技已就本次交易相关事宜履行
了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；
（七）在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事宜的办理不存在重大实质性法律障碍。”
五、备查文件
1．标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；
2．《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3．《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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