苏州天沃科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 苏州天沃科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天沃科技
股票代码 002564
收购人名称 上海电气控股集团有限公司
收购人住所 上海市黄浦区四川中路 110 号
收购人通讯地址 上海市黄浦区四川中路 110 号
签署日期：2022 年 11 月 16 日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在天沃科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天沃科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是收购人非公开协议受让其控股子公司上海电气所直接持有的天沃科技 132,458,814 股股份（占天沃科技总股本的 15.42%），收购人在天沃科技中拥有权益的股份比例达到 30.71%，本次收购导致天沃科技直接控股股东发生变更，但实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次收购尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人产权控制关系...... 6
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...... 6
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 7
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况...... 8
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 8
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%及以
上股份情况...... 9
七、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ......11
一、收购目的......11
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划......11
三、收购履行的相关程序......11
第四节 收购方式 ...... 13
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例...... 13
二、收购方式...... 14
三、本次收购相关协议的主要内容...... 15
四、本次收购所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要
有关部门批准...... 16
第五节 资金来源 ...... 17
一、本次收购所支付的资金总额及支付方式...... 17
二、资金来源...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构变化...... 18
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 18
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见...... 18
第七节 后续计划 ...... 19
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 19
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排...... 19
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划...... 19
四、对上市公司章程进行修改的计划...... 19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 20
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 20
第八节 本次交易对上市公司的影响分析...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22
（一）电气控股与上市公司的同业竞争情况...... 22
（二）上海电气与上市公司的同业竞争情况...... 22
（三）避免同业竞争的措施...... 24
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
...... 27
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 29
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
公司股份的情况...... 29
第十一节 收购人的财务资料 ...... 30
一、收购人最近三年合并财务报表...... 30
二、最近一年审计机构审计意见...... 36
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策...... 37
四、关于会计制度及主要会计政策一致性的说明...... 37
第十二节 其他重大事项 ...... 38
第十三节 备查文件 ...... 39
一、备查文件目录...... 39
二、备查地点...... 40
收购人声明 ...... 41
律师声明 ...... 42
收购报告书附表 ...... 44
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书》
天沃科技、上市公司、被收购人 指 苏州天沃科技股份有限公司
电气控股、受让方、收购人 指 上海电气控股集团有限公司
上海电气、转让方 指 上海电气集团股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
电气控股拟非公开协议受让上海电气所直接持
本次收购、本次交易 指 有的天沃科技 132,458,814 股股份，占天沃科技
总股本的 15.42%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 上海电气控股集团有限公司
注册地 上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人 冷伟青
注册资本 1,084,936.6万人民币
统一社会信用代码 913100001322128733
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 上海市国有资产监督管理委员会持股100%
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项
目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机
主要经营范围 电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有
关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广
告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件
开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 1998-05-28至无固定期限
通讯地址 上海市黄浦区四川中路110号
联系电话 021-63215530
二、收购人产权控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
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