证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-045
苏州天沃科技股份有限公司
关于注销部分已回购股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于 2022年 4 月 20 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。具体情况如下：
一、关于公司回购股份事项的基本情况
公司分别于 2018 年 9 月 14 日、2018 年 10 月 9 日召开了第三届董事会第四
十四次会议和 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途，回购的资金总额为不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 3.5 亿元。
公司分别于 2018 年 12 月 10 日、2018 年 12 月 26 日召开了第三届董事会第
四十七次会议和 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。
截至 2019 年9 月 16 日，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923 股，
决定终止回购公司股份。2019 年 9 月 12 日公司召开第四届董事会第五次会议及
第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》，拟注销公司股份 13,539,118 股，占公司总股本的 1.53%。本次回购股份注销完毕后，公司总股本由 882,914,400 股减少至 869,375,282 股，其中剩余待授予或注销的回购股份为 10,470,805 股。
二、本次注销回购股份的主要原因
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1.回购股份需在2022年9月前完成转让或注销
根据公司法的有关规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：…（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励…属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销”。根据公司回购完成的时间，剩余回购股份10,470,805股如不能在2022年9月前完成股权激励或员工持股计划的授予，需要在9月前完成注销。
2.上市公司当前实施股权激励或员工持股的条件不成熟
受采购施工成本、疫情影响、财务成本高企等因素的影响，近两年来中机电力持续亏损并导致上市公司计提商誉减值，导致天沃科技近两年来出现大额亏损；另外，公司正在筹划重大资产重组，公司未来业绩构成将可能发生重大变化。综合考虑上述因素，天沃科技目前实施股权激励或员工持股的条件不成熟，故决定注销回购股份。
三、回购股份的本次注销安排
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，以及公司 2018 年第七次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司决定注销于 2019 年回购且至今尚未注销的部分股份，股份数量为 10,470,805 股，占公司总股本的 1.20%，并授权公司管理层具体办理股份注销事宜。
四、股份变动情况
本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由 869,375,282 股减少至858,904,477 股,具体如下：
变更前 变更后
股份性质 股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非 898,078 0.10 898,078 0.10
流通股
二、无限售条件流通股 868,477,204 99.90 858,006,399 99.90
三、总股本 869,375,282 100.00 858,904,477 100.00
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回购股份本次注销后，公司已回购的股份将全部完成注销，公司将不再持有回购的股份。
五、对公司日常经营的影响分析
本次注销股份数量占公司现有总股本的1.20%，占比较低，对公司经营生产和现金流不构成重大影响。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
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