证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2020-106
苏州天沃科技股份有限公司
关于转让部分子公司股权暨关联交易的进展公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)转让子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司 98%股权
苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)于 2020 年 9
月 4 日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于转让子公司 98%股权暨关联交易的议案》,同意公司将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司(以下简称“张化机伊犁”)98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电”)出售。
(二)转让子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权
公司于 2020 年 9 月 4 日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于转让子公司 65%股权暨关联交易的议案》,同意公司将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司(以下简称“新疆和丰”)65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。
(三)转让全资子公司天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司 100%股权
公司于 2020 年 9 月 9 日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》,同意公司将全资子公司天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司(以下简称“天沃恩科”)100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。
公司于 2020 年 9 月 24 日召开 2020 年第四次临时股东大会,审议通过了上
述议案,具体内容详见公司于 2020 年 9 月 5 日、2020 年 9 月 10 日、2020 年 9
月 25 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、关联交易的进展情况
近日,公司与太平洋机电就上述关联交易事项签署了《关于张化机伊犁重型
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装备制造有限公司的股权转让协议》、《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》、《关于天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司的股权转让协议》。
三、协议的主要内容
(一)《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》
转让方:苏州天沃科技股份有限公司
受让方:太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商,达成一致协议如下:
1、双方同意并确认,转让方按照本协议的约定向受让方转让公司 98%的股
权(包括附属于该等股权的其他所有权益),并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意,以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,对伊犁重装进行评
估,按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定,根据《资产评估报告》,股东全部权益价值为21,964.55 万,受让方购买目标股权(98%股权)需要向转让方支付的股权转让价款(“股权转让价款”)总额为人民币 21,525.26 万元(目前为预计转让价,最终交易价格以经国资备案确认的评估值和持股比例为准),由受让方在本协议生效后十(10)个工作日内向转让方按股权转让总价款的 40%支付 8,610.10 万元,在国资备案确认评估值十(10)个工作日内按股权转让总价款的 50%支付 10,762.63万元,余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十(10)个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内,向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
(二)《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》
转让方:苏州天沃科技股份有限公司
受让方:太平洋机电(集团)有限公司
证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2020-106
双方经友好协商,达成一致协议如下:
1、双方同意并确认,转让方按照本协议的约定向受让方转让公司 65%的股
权(包括附属于该等股权的其他所有权益),并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意,以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,对新疆和丰进行评
估,按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定,根据《资产评估报告》,受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款(“股权转让价款”)总额为人民币 3,218.35 万元(目前为预计转让价,最终交易价格以经国资备案确认的评估值和持股比例为准),由受让方在本协议生效后十(10)个工作日内向转让方按股权转让总价款的 40%支付 1,287.34 万元,在国资备案确认评估值十(10)个工作日内按股权转让总价款的 50%支付 1,609.18 万元,余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十(10)个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内,向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
(三)《关于天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司的股权转让协议》
转让方:苏州天沃科技股份有限公司
受让方:太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商,达成一致协议如下:
1、双方同意并确认,转让方按照本协议的约定向受让方转让公司 100%的股
权(包括附属于该等股权的其他所有权益),并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意,以 2020 年 9 月 15 日为交易评估的基准日,对天沃恩科
进行评估,按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定,根据《资产评估报告》,受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款(“股权转让价款”)总额为人民币 21,567.90 万
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元(目前为预计转让价,最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准),由受让方在本协议生效后十(10)个工作日内向转让方按股权转让总价款的 40%支付8,627.16 万元,在国资备案确认评估值十(10)个工作日内按股权转让总价款的50%支付 10,783.95 万元,余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十(10)个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内,向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
四、备查文件
1、《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》;
2、《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》;
3、《关于天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 10 日