苏州天沃科技股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司 100%股权
通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易总价预计为 21,567.90 万元，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易情况
为了进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）拟将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”或“受让方”）出售。本次交易总价预计为 21,567.90万元（含评估值为 249,974,970.00 元的上海游族大厦 7、8、9 层不动产价值），最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。
2、董事会审议情况
2020 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以 6 票同意（关
联董事司文培、储西让回避表决）、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于
转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售全资子公司天沃恩科 100%股权，本次交易总价预计为 21,567.90 万元，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
3、太平洋机电为公司间接控股股东上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：太平洋机电(集团)有限公司
统一社会信用代码：913100001322304300
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马峻
注册资本： 170,414 万元人民币
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：上海市凯旋路 554 号
经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）管理，会务服务，礼仪服务，展览展示及服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年 6月 30日（未经审计） 2019年 12月 31日（经审计）
总资产 100,296.94 100,349.99
净资产 50,976.21 50,128.75
2020年 1-6月（未经审计） 2019年 1-12月（经审计）
营业收入 1,872.85 4,412.68
净利润 847.46 506.57
上海电气为公司控股股东，上海电气总公司持有上海电气 57.17%的股权，
为公司间接控股股东。太平洋机电为上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，太平洋机电为公司关联方。经查询，太平洋机电不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名 称：天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司
统一社会信用代码：9111010835127496X5
住 所：北京市海淀区东升八家郊野公园管理用房—1 层 101 室
类 型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：郑长波
成立日期：2015 年 7 月 21 日
注册资本：10,007 万人民币
经营范围：自然科学研究与试验发展；核物理技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；深海机械设备技术开发；投资管理；出租商业用房；会议服务；承办展览展示活动；酒店管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；影视策划；市场调查；餐饮管理；应用软件服务；销售工艺品、日用品、机械设备；专业承包（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
出资人名称 认缴资本金额 实缴资本金额 持股比例
（万元） （万元）
苏州天沃科技股份有限公司 10,007 1,200 100%
合计 10,007 1,200 100%
注：2020 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于对
全资子公司增资的议案》，拟以公司持有的位于上海市宜山路 717 号的上海游族
大厦 7 层、8 层、9 层不动产截止 2020 年 6 月 30 日的评估值 249,974,970.00 元
对天沃恩科进行增资，拟新增注册资本 24,997.50 万元。本次增资前，天沃恩科
的认缴资本为 10,007 万元，实缴资本为 1,200 万元。本次增资完成后，天沃恩科
的认缴资本将由 10,007 万元增加至 35,004.50 万元，实缴资本将由 1,200 万元增
加至 26,197.50 万元。截止本公告日，上述天沃恩科增加注册资本的工商变更尚未完成，最终以工商行政管理部门核准登记为准。关于本次增资的具体情况详见
公司于 2020 年 9 月 5 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（2020-090）。
2、主要财务数据
天沃恩科最近一年一期财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年 6月 30日（经审计） 2019年 12月 31日（经审计）
总资产 125.10 156.89
净资产 -3,429.60 -3,397.80
2020年 1-6月（经审计） 2019年 1-12月（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -31.8 -179.19
3、审计情况
公司将于股东大会审议本议案前披露相关《审计报告》。
4、评估情况
公司将于股东大会审议本议案前披露相关《资产评估报告》。评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以经国资备案确认的评估值为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以增资工商变更登记完成日为交易评估的基准日，根据初步评估值，本次交易的股权转让价款预计为 21,567.90 万元（含评估值为 249,974,970.00元的上海游族大厦 7、8、9 层不动产价值），最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司 100%的股
权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以增资工商变更登记完成日为交易评估的基准日，对天沃恩科进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币 21,567.90 万元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准），由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方支付股权转让总价款的 40%，在国资备案确认评估值十个工作日内支付股权转让总价款的 50%，在相关股权转让完成工商变更登记后的十个工作日内支付股权转让总价款的 10%。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
2、本次股权转让事项完成后，公司将积极配合太平洋机电共同办理工商变更登记等手续。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次股权转让可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除 2020 年 9 月 5 日已公告的公司拟将子公司张化机伊犁重型装备制造有限
公司 98%股权和子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售的关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司及下属全
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