苏州天沃科技股份有限公司
关于转让子公司 65%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权通过非公
开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易以 2020 年 6 月 30
日为定价基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为3,218.35 万元。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易情况
为了进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）拟将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司（以下简称“新疆和丰”）65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司（以
下简称“太平洋机电”或“受让方”）出售。本次交易以 2020 年 6 月 30 日为基准日，
以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为 3,218.35 万元。
2、董事会审议情况
2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以 6 票同意（关
联董事司文培、储西让回避表决）、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于转让子公司 65%股权暨关联交易的议案》，同意公司以 2020 年 6 月 30 日为定
价基准日通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售子公司新疆和丰 65%股权，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为 3,218.35 万元。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
3、太平洋机电为公司间接控股股东上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：太平洋机电(集团)有限公司
统一社会信用代码：913100001322304300
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马峻
注册资本： 170,414 万元人民币
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：上海市凯旋路 554 号
经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）管理，会务服务，礼仪服务，展览展示及服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 100,296.94 100,349.99
净资产 50,976.21 50,128.75
2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年 1-12月（经审计）
营业收入 1,872.85 4,412.68
净利润 847.46 506.57
上海电气为公司控股股东，上海电气总公司持有上海电气 57.17%的股权，
为公司间接控股股东。太平洋机电为上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，太平洋机电为公司关联方。经查询，太平洋机电不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名 称：新疆和丰张化机新能源装备有限公司
统一社会信用代码：916542263961802624
住 所：新疆塔城地区和布克赛尔县和什托洛盖镇阳光小区 16 号楼 1 单元
102 室
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：陈玉忠
成立日期：2014 年 6 月 30 日
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：
A 级锅炉部件(限汽包)。GC 类工业管道安装维修；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序 出资人名称 认缴资本金额 实缴资本金额 持股比例
号 （万元） （万元）
1 苏州天沃科技股份有限 3,250 3,250 65%
公司
2 苏新能源和丰有限公司 1,750 0 35%
（以下简称“苏新能源”）
合计 5,000 3,250 100%
2、主要财务数据
新疆和丰最近一年一期财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 8,998.81 8,999.61
净资产 3,242.09 3,242.89
2020 年 1-6 月（经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -0.79 -1.66
3、审计情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆和丰的财务报表进行了审计，包
括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的资产负债表，
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月份的利润表、现金流量表、股东权益变动
表以及相关财务报表附注，出具众会字（2020）第 7039 号《审计报告》。2020
年 6 月 30 日，总资产 89,988,145.38 元、净资产 32,428,496.68 元，2020 年 1 至 6
月营业收入 0 元，净利润-7,939.08 元。
4、评估情况
上海立信资产评估有限公司对新疆和丰的股东全部权益价值在 2020 年 6 月
30 日的市场价值进行了评估，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆和丰张化机新能源装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第 50049 号，以下简称“《资产评估报告》”）。评估结
论：经资产基础法评估，新疆和丰在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权
益价值评估值为人民币 3,218.35 万元，减值额 23.74 万元。
以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据上海立信资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》，新疆和丰净资产账面价值为 3,242.09 万元，评估值为 3,218.35 万元。交易双方同意，参考上述《资产评估报告》所评估的新疆和丰截至2020年6月30日的股东权益价值，本次转让的股权转让价款预计为3,218.35万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司 65%的股
权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，对新疆和丰进行评
估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币 3,218.35万元，由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方支付股权转让总价款的 40%，在国资备案确认评估值十个工作日内支付股权转让总价款的 50%，在相关股权转让完成工商变更登记手续后的十个工作日内支付股权转让总价款的 10%。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
2、本次股权转让事项完成后，公司将积极配合太平洋机电共同办理工商变更登记等手续。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、经初步测算本次交易预计实现净收益约-23.74 万元（此数据未经审计），
具体金额以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与太平洋机电累计已发生的关联交易总额为人民币 0.00 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步
查看PDF原文
