002564 深市 天沃科技

股票代码：002564                                  股票简称:天沃科技
      苏州天沃科技股份有限公司

            SuZhou Thvow Technology Co.,Ltd.

        （江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号）

    非公开发行 A股股票预案

        （三次修订稿）

              二〇二〇年二月


                      声 明

    1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行 A 股股票预案真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行A 股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

    1、2019 年 9 月 12 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次非公
开发行方案（调整前）；2019 年 10 月 8 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审
议通过了本次非公开发行方案（调整前）并同意上海电气免于以要约收购方式增
持公司股份；2020 年 2 月 19 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本
次非公开发行方案（调整后）。

    2、本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。

    3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日
（2020 年 2 月 20 日）。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.42 元/股。

    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司目前总股本为 869,375,282 股，即本次发行数量的上限为 260,812,584 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含
120,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

    6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。


    7、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第七节 利润
分配政策及执行情况”。

    8、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。


                          目 录


声  明......2
重要提示......3
目  录......5
释  义......7
第一节  本次非公开发行 A股股票方案概要......9
 一、发行人基本情况......9
 二、本次非公开发行的背景和目的......9
 三、发行对象及其与公司的关系......11
 四、发行方案概要......11
 五、募集资金投向......13
 六、本次发行是否构成关联交易......13
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14 八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......14
第二节  发行对象基本情况......15
 一、上海电气概况......15
 二、股权控制关系结构图......16
 三、主营业务情况......16
 四、最近一年的简要财务数据......17
 五、上海电气及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况......17 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
 争和关联交易情况......17 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况....19
 八、上海电气关于不减持公司股份的承诺......20
 九、上海电气关于认购资金来源的承诺......20
第三节  附条件生效的股份认购协议概要......21
 一、协议主体及签订时间......21
 二、股份认购数量......21
 三、认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格......22
 四、股份认购款的支付......22
 五、限售期安排......22
 六、协议生效条件......23
 七、违约责任......23
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25

 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......25
 二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析......25
 三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析......28
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......28
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务结构的变化情况......30
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况......32 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
 占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......38 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况......39
第六节  本次发行相关风险的说明......40
 一、宏观经济风险......40
 二、经营风险......40
 三、财务风险......41
 四、其他风险......42
第七节  利润分配政策及执行情况......43
 一、公司利润分配政策......43
 二、公司近三年股利分配情况......45
 三、公司未来的股东回报规划......47
第八节  本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......50
 一、本次发行对公司每股收益的影响......50
 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......52 三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析..53
 四、公司采取的填补回报的具体措施......53
 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺......55
 六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺......55
第九节  其他有必要披露的事项......57

                      释 义

    本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
公司、本公司、发行人、天沃科技、  指  苏州天沃科技股份有限公司
上市公司

公司股东大会                    指  苏州天沃科技股份有限公司股东大会

公司董事会                      指  苏州天沃科技股份有限公司董事会

公司监事会                      指  苏州天沃科技股份有限公司监事会

本次非公开发行 A 股股票、本次非  指  公司本次拟非公开发行不超过 260,812,584 股
公开发行、本次发行                    A 股的行为

本预案                          指  《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股
                                      股票预案（三次修订稿）》

中国证监会、证监会              指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所                  指  深圳证券交易所

国资委                          指  国有资产监督管理委员会

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》                    指  苏州天沃科技股份有限公司章程

定价基准日                      指  公司第四届董事会第十三次会议决议公告日

上海电气                        指  上海电气集团股份有限公司

电气总公司                      指  上海电气（集团）总公司

海立股份                        指  上海海立（集团）股份有限公司

中机电力                        指  中机国能电力工程有限公司，发行人的控股子
                                      公司

                                      利用大规模 阵列抛物或碟 形镜 面收集太阳热
                                      能，通过换热装置提供蒸汽，结合传统汽轮发
光热发电                        指  电机的工艺，从而达到发电的目的。太阳能光
                                      热发电形式有 槽式、塔式、 碟式（盘式）、菲
                                      涅尔式四种系统 。

                                      Engin eering Procurement Construction（设计-采
                                      购-施工），从事工程总承包的企业受业主委托，
EPC