证券代码：002564 证券简称：天沃科技 上市地点：深圳证券交易所
苏州天沃科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 上海电气集团股份有限公司
募集配套资金交易对方 上海立昕实业有限公司
二〇二二年二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
一、一般释义...... 4
二、专业释义...... 5
声 明 ...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 7
三、交易对方声明...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案的主要内容...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、发行股份购买资产情况......11
四、募集配套资金情况...... 15
五、标的资产评估值和作价情况...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十二、上市公司股票停复牌安排...... 27
十三、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 29
三、标的资产经营风险...... 30
四、其他风险...... 32
第一章 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易方案的主要内容...... 37
三、本次交易的性质...... 38
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 39
五、标的资产评估值和作价情况...... 40
第二章 上市公司基本情况...... 41
一、上市公司基本情况简介...... 41
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 41
三、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 41
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 43
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 43
六、上市公司最近三年主要财务指标...... 44
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 45
第三章 交易对方基本情况...... 47
一、发行股份购买资产交易对方...... 47
二、募集配套资金交易对方...... 50
第四章 标的资产基本情况...... 54
一、上锅厂基本情况...... 54
二、股权控制关系...... 54
三、下属企业情况...... 55
四、主营业务发展情况...... 56
第五章 标的资产评估情况...... 63
第六章 发行股份情况及募集配套资金情况...... 64
一、发行股份购买资产情况...... 64
二、募集配套资金情况...... 67
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 70
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 70
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 71
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 71
第八章 风险因素...... 72
一、与本次交易相关的风险...... 72
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 73
三、标的资产经营风险...... 74
四、其他风险...... 76
第九章 其他重要事项...... 78
一、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 78
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 78
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 80
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 81 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 81
六、本次交易的相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形...... 81
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 82
第十章 独立董事对本次交易的意见...... 83
第十一章 声明及承诺...... 85
一、全体董事声明...... 85
二、全体监事声明...... 86
三、高级管理人员声明...... 87
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本预案/预案/重组 指 苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案 关联交易预案
重组报告书 指 苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书
天沃科技/公司/本 指 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ）
公司/上市公司
公司股票/上市公司 指 天沃科技的 A 股股票（股票代码：002564.SZ）
股票
上海电气（集团）总公司（2022 年 1 月 28 日完成工商变更登
电气控股 指 记，公司名称由“上海电气（集团）总公司”变更为“上海电气
控股集团有限公司”）
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
上海立昕 指 上海立昕实业有限公司
上锅厂/上锅厂公司 指 上海锅炉厂有限公司
标的资产/拟注入资 指 上锅厂 100.00%股权
产
标的公司/标的资产 指 上锅厂
中机电力 指 中机国能电力工程有限公司
张化机 指 张化机（苏州）重装有限公司
国控环球 指 上海电气集团国控环球工程有限公司
德国 CFE 公司 指 CFE Technology GmbH, Components for Energy
上海国投公司 指 上海国有资本投资有限公司
太平洋机电 指 太平洋机电（集团）有限公司
东方锅炉 指 东方电气集团东方锅炉股份有限公司
哈尔滨锅炉厂 指 哈尔滨锅炉厂有限责任公司
电气香港 指 上海电气集团香港有限公司
发行股份购买资产 指 天沃科技拟向上海电气以发行股份的方式购买其持有的上锅厂
100.00%股权
募集配套资金 指 天沃科技拟向上海立昕非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组 指 天沃科技拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集
/本次重大资产重组 配套资金
《发行股份购买资 指 《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司之发
产协议》 行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 《苏州天沃科技股份有限公司与上海立昕实业有限公司之股份认
购协议》
《股份转让协议》 指 《陈玉忠与上海电气集团股份有限公司关于转让苏州天沃科技股
份有限公司部分股份之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《上市公司监管指 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
引第 7 号》 异常交易监管》
《重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年一期/报告 指 2019年度、2020年度、2021年 1-9 月
期
最近两年 指 2019年度、2020年度
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
定价基准日 指 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
评估基准日/基准日 指 2021年 12月 31 日
交割日 指 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获得中
国证监会核准之后另行协商确定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
一种能量转换机械设备。通过锅炉燃烧，将输入燃料中的化学能
锅炉 指 转换为高温烟气，再利用水等工质将其蕴含的热能转化为蒸汽、
高温水或者有机热载体的动能和热能，推动下游机械做功，或者
直接交换利用热能。
电站锅炉 指 电厂用来发电的锅炉
锅炉（岛） 指 指锅炉及其附属设备连成的锅炉系统
环保（岛） 指 指锅炉尾部排出烟气自离开锅炉本体后通过一系列污染控制工艺
流程实现无害化综合处理
根据 TSG 11-2020《锅炉安全技术规程》，锅炉按照蒸汽参数分为
亚 临 界 、 超 临 中压锅炉（3.80～5.30MPa）、高压锅炉（9.80
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