苏州天沃科技股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：苏州天沃科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天沃科技
股票代码：002564
收购人：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路 8 号万都中心 30 层
通讯地址：上海市钦江路 212 号
股份变动性质：增加
签署日期：2020 年 2 月 19 日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布修订后的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经天沃科技与上海电气双方协商，决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整。本次调整后的方案尚待获得主管国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。2019 年 10 月 8 日，天沃科
技 2019 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案（调整前）并同意上海电气免于以要约收购方式增持公司股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人产权控制关系......5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......10
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况......10
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况......11
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%
及以上股份情况......11
七、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况......12
第二节 收购人收购目的......14
一、本次收购的目的......14
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划......14
三、本次收购履行的相关程序......15
第三节 收购方式......17
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例......17
二、本次收购相关的协议主要内容......17
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况......20
收购人及法定代表人声明......21
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要》
天沃科技、上市公司 指 苏州天沃科技股份有限公司
上海电气、收购人 指 上海电气集团股份有限公司
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易 指 上海电气 现金认 购天沃 科技非 公开发行 股票的
收购行为
本次非公开发行 指 天沃科技本 次拟非公开发 行不超过260,812,584
股A股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发 行证券 公司信 息披露 内容与格 式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 上海电气集团股份有限公司
注册地 上海市兴义路8号万都中心30层
法定代表人 郑建华
注册资本 人民币15,152,461,836元
统一社会信用代码 91310000759565082B
企业类型 股份有限公司
控股股东 上海电气（集团）总公司
电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制
造业产品的设计、制造、销售, 提供相关售后服务，以上产品的
主要经营范围 同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），
提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经营期限 2004年3月1日至不约定期限
通讯地址 上海市钦江路212号
联系电话 021-33261888
注：2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，收购人因可转债转股形成股份 582 股，
尚待办理相应的工商变更登记手续。
二、收购人产权控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，上海电气股权结构如下：
电气总公司持有上海电气 A 股 8,662,879,405 股，占上海电气股本总额的
57.17%，持有上海电气 H 股 270,708,000 股，占股本总额的 1.79%，合计直接持
有上海电气股份 8,933,587,405 股，占股本总额的 58.96%；同时电气总公司通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气 H 股 32,934,000 股，占股本总额的 0.22%。综上，电气总公司合计持有上海电气 59.18%的股份，为上海电气的控股股东。上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上海电气实际控制人。上海电气的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
2、收购人控股股东基本情况
公司名称 上海电气（集团）总公司
成立日期 1985 年 1 月 14 日
法定代表人 郑建华
注册资本 908,036.60 万元人民币
注册地址 上海市四川中路 110 号
主要办公地址 上海市四川中路 110 号
企业类型 全民所有制
统一社会信用代码 913100001322128733
电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，
机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技
主要经营范围 术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸
易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1998 年 5 月 28 日至不约定期限
3、收购人实际控制人基本情况
上海电气的实际控制人为上海市国资委。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，上海电气所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
序 注册 持股比例
号 公司名称 地 （直接 /间 注册资本 经营范围
接）
上海机电 上海 102,273.9308 机电一体化产品、设备的设计、生产，
1 股份有限 48.81% 万人民币 销售自产产品，提供相关售后服务；
公司
查看PDF原文
