苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、有权国资监管部门及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董
事会第五次会议于 2019 年 9 月 3 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于
2019 年 9 月 12 日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，董事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。表决结果如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司发行前总股本为 882,914,400 股，即本次发行数量的上限为 176,582,880 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格
为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 发行股份的限售期
控股股东上海电气认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 12 亿元（含 12 亿元），扣除
本次发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表
决。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》刊载于 2019 年 9
月 16 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》刊载于 2019年 9 月 16 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。相关报告刊载于 2019 年 9 月 16 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》刊载于 2019 年 9 月 16 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
7、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准
与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》刊载于 2019 年9 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
8、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避
表决。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊载于 2019 年 9 月 16
日 《 中国 证 券 报 》 、 《 上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、
高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》。《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施
切实履行承诺的公告》刊载于 2019 年 9 月 16 日《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 聘请与本次发行有关的中介机构；
(2) 依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议，具
体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及最终发行数量等具体事宜；
(3) 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
(4) 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括
