苏州天沃科技股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二一八年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈玉忠 钱润琦 王煜
孙磊 徐铭 周林
唐海燕 黄雄 石桂峰
苏州天沃科技股份有限公司
年 月 日
3
4
5
特别提示
一、发行数量及价格
1．发行数量：147,152,400股
2．发行价格：7.28元/股
3．募集资金总额：1,071,269,472.00元
4．募集资金净额：1,020,720,663.70元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：147,152,400股
股票上市首日：2018年6月12日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，自2018年6月12日起
计算。在限售期内，因本次发行的股份产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次发行的股份可上市流通时间为2019年6月12日（如遇非交易日顺延），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
释 义......8
第一节 本次发行的基本情况......9
一、发行人基本信息......9
二、本次发行履行的相关程序 ......9
三、本次发行基本情况......12
四、本次发行对象概况......16
五、本次发行相关机构......20
第二节 本次发行前后公司基本情况......22
一、本次发行前后前十名股东情况......22
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况......23
三、本次发行对公司的影响......24
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析......27
一、公司主要财务数据及指标 ......27
二、管理层讨论与分析......29
第四节 本次募集资金运用......34
一、本次募集资金使用计划......34
二、募集资金专项存储相关措施......34
第五节 中介机构对本次发行的意见......35
第六节 本次发行新增股份上市情况......37
第七节 中介机构声明......38
第八节 备查文件......41
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、指 苏州天沃科技股份有限公司
天沃科技
本次发行、本次非公开发行、指 苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行A股股票
非公开发行 的行为
A股 指 公司每股面值为1.00元人民币的人民币普通股
股东大会 指 苏州天沃科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州天沃科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州天沃科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期、报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月
普通股、A股 指 指公司发行在外的人民币普通股
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
九州证券、保荐机构、主承指 九州证券股份有限公司
销商
律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
众华会计师、会计师、发行
人会计师、审计机构、验资指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中机电力 指 中机国能电力工程有限公司，公司控股子公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 苏州天沃科技股份有限公司
英文名称 SuzhouThvowTechnologyCo.,Ltd.
股票代码及简称 002564，天沃科技
公司注册地址 江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
公司办公地址 江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
法定代表人 陈玉忠
发行前注册资本 人民币735,762,000元
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 王煜
电话 0512-58788351
传真 0512-58788326
所属行业 M74 专业技术服务业
主营业务 工程项目设计咨询与工程总承包服务
设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅
炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、
经营范围 食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的
设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年3月17日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，逐项审议通
过了与非公开发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）
股东回报规划的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
2017年3月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，逐项审议通过了
与非公开发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。
2017年4月7日，公司召开2016年年度股东大会，逐项表决通过了如下
议案：《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》等议案。
鉴于本次非公开发行决议有效期和股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，2018年3月9日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票方案有效期并延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，延长本次非公开发行股票方案的有效期至2018年9月30日；延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期至2018年9月30日。2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票方案有效期并延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年11月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天沃科技本次
非公开发行。
2017年12月25日，中国证监会印发了《关于核准苏州天沃科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017﹞2380 号），发行人于 2018
年1月2日取得该批复。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2018年5月25日12:00，发行对象北信
